证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 编号：临2013-005

山东宏达矿业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议

决议公告

山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）第五届董事会第十六次会议于2013年3月5日在公司办公楼会议室召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于制定董事、监事薪酬制度的议案》；

为进一步完善山东宏达矿业股份有限公司的治理制度，建立系统的董事、监事薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律和规定，结合本公司实际，现制定《山东宏达矿业股份有限公司董事、监事薪酬制度》，制度具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

二、审议通过《关于制定公司高级管理人员薪酬制度的议案》；

为进一步规范公司高级管理人员的薪酬分配管理办法,激励公司高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责,完善公司治理结构和激励约束机制,保障公司持续、健康、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山东宏达矿业股份有限公司章程》等相关法律和规定，结合公司实际，现制定山东宏达矿业股份有限公司高级管理人员薪酬制度，制度具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

本次公司章程主要修订内容如下：

原第四十条“ 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

修订后第四十条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；

（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

原第一百一十八条 “除法律法规及本章程另有约定外，董事会在股东大会授权范围内有权决定总资产的百分之十（含10%）且交易金额在人民币1000万元（含1000万元）以上，或一年内累计交易金额不高于公司总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项。董事会进行上述决策时应当建立严格的审查和决策程序。对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项达到总资产30%的重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

单一或组合品种连续十二个月内累计计算达到1000 万元，不超过公司总资产的百分之五的风险投资经董事会审议通过后实施管理。风险投资范围包括：股票、债券、期货市场的投资。”

修订后第一百一十条 

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元，还应提交股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；

（六）审议批准非主营业务投资的投资金额低于5000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）其中非主营业务投资的投资金额在500万元以下的事项由董事会授权总经理办理；

（七）审议批准低于人民币3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

修订后的公司章程详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

四、审议通过《关于修订公司治理制度的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，完善公司内部控制制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司对现行的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事议事规则》的部分条款进行了修订。

修订后的议事规则见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

五、审议通过《制定及修订公司治理制度的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，完善公司内部控制制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司拟对现行的《宏达矿业董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《宏达矿业董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《对外投资管理办法》、《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》、《关联交易决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《宏达矿业年报独立董事工作制度》、《宏达矿业年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投资者关系管理办法》、《宏达矿业外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《资产报废核销管理办法》、《总经理工作细则》的部分条款进行修订。同时新制定《宏达矿业内部审计管理制度》、《宏达矿业对外担保管理制度》、《宏达矿业内部控制制度》、《宏达矿业子公司管理制度》。

修订后的公司治理制度见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

六、审议通过《关于支付2012年度会计师事务所审计费用的议案》；

公司已聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度的财务审计机构，根据审计工作业务量，结合有关收费标准，经双方协商2012年度审计费用为人民币50万元，审计期间发生的差旅费据实在公司报销。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

七、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》；

为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2013年度公司及控股子公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

金融机构	综合授信金额（单位：万元）	备注
	2013年度
农业银行	46,000
中国银行	14,000
济南浦发	5,000
工商银行	20,000
青岛招商	5,000
北京银行	5,000
信用社	1,000
合计	96,000

上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币96,000万元，授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，具体办理长期贷款、短期贷款、银行承兑汇票、国际及国内贸易融资等相关事宜。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

八、审议通过《关于2013年3月22日召开山东宏达矿业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

上述议案中第1、3、4、6、7项议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议，会议详细内容见《山东宏达矿业股份有限公司召开2013年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

2013年3月6日

附件一：

山东宏达矿业股份有限公司独立董事

关于建立董事、监事及高级管理人员

薪酬制度的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东宏达矿业股份有限公司独立董事议事规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于制定董事、监事薪酬制度的议案》和《关于制定公司高级管理人员薪酬制度的议案》发表如下独立意见：

公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的，有利于完善公司治理制度，激励公司高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责,保障公司持续、健康、稳定发展。

上述方案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，同意将《关于制定董事、监事薪酬制度的议案》和《关于制定公司高级管理人员薪酬制度的议案》提交董事会审议。

独立董事：胡元木、戴冠春、葛洪祥

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 编号：临2013-006

山东宏达矿业股份有限公司

召开2013年第一次临时股东

大会的通知

根据2013年3月5日山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决议，公司拟召开2013年第一次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2013年3月22日上午10：00

（三）会议地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五楼会议室

（四）会议审议事项：

1、审议《关于制定董事、监事薪酬制度的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《关于修订公司治理制度的议案》；

4、审议《关于支付2012年度会计师事务所审计费用的议案》；

5、审议《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。

（五）会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年3月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

3、公司聘请的律师。

（六）登记方法：

1、登记时间：2013年3月18、19日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。

2、登记地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

（七）其他事项

（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（2）联系地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部

邮政编码：255419

联系人：李庆梅，徐伟

联系电话：0533-7608677

传 真：0533-7608677

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

2013年3月6日

附件一

授权委托书

【股东姓名或名称】作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司【 】股股份。兹委托【 】先生/女士代表本公司/本人出席于2013年3月22日在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五楼会议室召开的山东宏达矿业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1、	《关于制定董事、监事薪酬制度的议案》
2、	《关于修改公司章程的议案》
3、	《关于修订公司治理制度的议案》
4、	《关于支付2012年度会计师事务所审计费用的议案》
5、	《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字/盖章）：

委托人营业执照注册号/身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 编号：临2013-007

山东宏达矿业股份有限公司

五届十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年3月5日下午2时，山东宏达矿业股份有限公司五届十次监事会在本公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席曹蕾女士主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

一、审议通过《关于制定董事、监事薪酬制度的议案》。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。表决通过。

二、审议通过《关于制定公司高级管理人员薪酬制度的议案》。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。表决通过。

三、审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。表决通过。

上述议案中第一、三项内容需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司监事会

2013年3月6日