股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-003

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第四届董事会第三次临时会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月 5日，公司四届董事会第三次临时会议以通讯表决方式召开，会议通知于2013年2月27日发出，本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。截止2013年3月5日上午10：00，本次会议收到表决票9张，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议表决,通过以下议案:

  一、关于收购山西亚美大宁能源有限公司5%股权的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  2011年7月30日，本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司（以下简称“亚美香港”）签订关于受让山西亚美大宁能源有限公司（以下简称“亚美大宁”）5%股权的《股权转让意向书》。（详见公司公告临2011-14）

  为落实双方签署的股权转让意向书，经与亚美香港及其实际控制人华润煤业控股有限公司多次友好协商，亚美香港同意向本公司转让其所持亚美大宁5%股权。在原股权转让意向书约定价格的基础上，综合考虑汇率变动、利润分配等因素，双方协商确定交易价款为274,795,401.95元。2013年3月5 日，公司四届董事会第三次临时会议审议通过《关于收购山西亚美大宁能源有限公司5%股权的议案》，同意公司出资274,795,401.95元收购亚美香港持有的亚美大宁5%的股权。同日，双方在山西省晋城市签署正式《股权转让协议》。

  本次收购前，亚美大宁公司股权结构为：山西兰花科技创业股份有限公司持有36%，亚美大宁（香港）控股有限公司持有56%；山西煤炭运销集团晋城有限公司持有8%。本次收购完成后，亚美大宁公司股权结构为：山西兰花科技创业股份有限公司持有41%，亚美大宁（香港）控股有限公司持有51%；山西煤炭运销集团晋城有限公司仍持有8%。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月六日