股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-004

甘肃省敦煌种业股份有限公司五届

董事会第十一次临时会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十一次临时会议于2013年2月28日以书面形式发出通知，于2013年3月5日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事11人，实际表决董事11人，其中董事龚海、独立董事薛爽、赵荣春、王化俊、宋华以通讯方式参加了此次会议，本次会议由王大和先生主持。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于对敦煌种业敦煌市棉花公司一厂现有资产进行处置的议案。

公司所属敦煌种业敦煌市棉花公司一厂（即城关加工厂）为50年代中期设立的加工厂，改革开放以来，随着敦煌城市的不断扩大，该工厂已处于敦煌市城区中心，加之敦煌又是旅游城市，在棉花收购季节无法开展正常的收购加工业务，因此自2005年以来该厂已停止棉花收购加工业务，截止目前该厂的所有厂房、设备、办公设施等均处于闲置状态。为了盘活资产、减少不必要损失，公司拟对敦煌种业敦煌市棉花公司一厂的资产进行处置。拟处置的资产包括土地、厂房、加工设备等，其中土地为：敦国用（2008）第247号，土地使用者名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司，座落：敦煌市环城南路（加工一厂），用途:工业,使用权类型:出让,终止日期:2048年12月,使用权面积：46,312.80平方米（合69.47亩），账面值333.45万元，房屋19,447.98平方米，账面值237万元，设备账面值47.84万元，合计棉花公司一厂现有资产账面值为618.30万元，评估价值为 2,374.55万元（包括土地、房屋和机器设备等）。公司拟对上述资产进行处置，处置资产保底收入不低于2500万元，处置资产方式最终以签订的资产处置协议为准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于敦煌种业股份有限公司利用现有土地进行职工集资建房的议案。

敦煌种业自公司成立以来，职工住房一直由自己解决，随着公司业务的不断扩大，投资新建的各类项目均集中在酒泉市工业开发区，加之在其他县市的公司业务也逐步转移和延伸到肃州区，住房紧张已影响到了职工队伍的情绪。为了确保职工队伍的稳定性，激发职工的工作热情，解决职工后顾之忧，公司拟将2006年以出让方式获得的酒泉市肃州区城区一宗土地用于公司职工集资建房。该宗土地使用权证证书编号：酒国用（2006）第0594号，土地使用者名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司，座落：世纪大道西侧，地号：112-17，地类（用途）:综合用地,使用权类型:出让,终止日期:2056年6月10日,使用权面积：52,340.00平方米（合78.51亩）。

该住宅楼建设公司不进行资金投入，联合房地产公司进行开发，建设资金完全由职工集资建设，住宅楼建成后，从职工集资费用中收回公司原土地购买款1,609.92万元及期间的资金利息。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过了关于聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2012年度内部控制审计机构的议案。

经公司五届三次董事审议提交2011年年度股东大会审议续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2012年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告（临2013-006）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日

甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关于聘 请 2012 年度内部控制审计机构的独立

意 见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及内控规范相关文件要求，我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，对公司聘请2012年度内控审计机构事项进行了认真审议，发表如下独立意见：

经审查 , 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）有丰富的执业经验 ,具备证券 、期货相关业务从业资格 ,且亦为公司财务报告审计的服务机构 ,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉 ,具备承担公司内部控制审计的能力 ,有利于尽快全面开展内部控制审计工作 ,聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整休利益及中小股东权益的情况 。因此 ,同意聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构 ,并同意提交2013年第一次临时股东大会审议通过。

独立董事签字：

薛爽、赵荣春、王化俊、宋华

二〇一三年三月五日

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-005

甘肃省敦煌种业股份有限公司五届

监事会第八次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第八次临时会议于2013年2月28日以书面形式发出通知，于2013年3月5日在公司六楼会议室召开，会议应表决监事5名，实际参与表决监事5名，监事王军林、王黎安以通讯方式参加了此次会议，会议由李萍女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过以下决议：

1、审议通过了关于对敦煌种业敦煌市棉花公司一厂现有资产进行处置的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了关于敦煌种业股份有限公司利用现有土地进行职工集资建房的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

二〇一三年三月六日

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-006

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东

大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

重要内容提示

●会议召开时间：2013年3月22上午9时

●股权登记日：:2013年3月18日

●会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

本次股东大会由敦煌种业董事会召集，会议召开日期为2013年3月22上午9时，会议地点为甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

会议方式为现场投票。

二、会议审议事项

本次会议审议如下事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议关于敦煌种业股份有限公司利用现有土地进行职工集资建房的议案。	否
2	审议关于聘请国富浩华会计师事务（特殊普通合伙）为我公司2012年度内部控制审计机构的议案。	否
3	审议关于修订《甘肃省敦煌种业股份有限公司关联交易制度》的议案。	否

以上议案具体内容详见本公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第十一次临时会议决议公告》全文。

三、会议出席对象

1、截止2013年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记；个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部

3、登记时间：2013年 3 月21 日上午 8：30 至 11：30，下午 13：00 至 17：00

五、其他事项

1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部

联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908

传真：0937—2663908 邮编：735000

六、备查文件目录

《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第十一次临时会议决议公告》

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日

附件:授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下 划“√”）

序号	议题名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议关于敦煌种业股份有限公司利用现有土地进行职工集资建房的议案。
2	审议关于聘请国富浩华会计师事务（特殊普通合伙）为我公司2012年度内部控制审计机构的议案。
3	审议关于修订《甘肃省敦煌种业股份有限公司关联交易制度》的议案。