综上所述，我们同意公司与万方源签订《委托管理协议书》。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事前认可意见
3、公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》
4、公司与北京万方源房地产开发有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》
5、公司与北京万方源房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司签订的《委托管理协议书》
6、公司与北京万方源房地产开发有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》
7、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》
特此公告。
万方地产股份有限公司董事会
二〇一三年三月五日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-008
万方地产股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2013年2月23日以通讯形式发出，会议于2013年3月5日上午10：00时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室以现场表决的形式召开，应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：
一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
监事会对公司2012年年度报告全文及摘要的书面审核意见如下：
1、公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。
5、公司监事会及监事保证公司2012年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司《2012年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012年度内部控制自我评价报告》
五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2013年度审计费用的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2012年公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012年度日常关联交易预计公告》。
特此公告
万方地产股份有限公司监事会
二〇一三年三月五日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013-009
万方地产股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及其关联方分别签订的《房屋租赁合同》、《委托管理协议书》，及北京博仁永泰医疗器械有限公司在2012年度与万方控股签订的《房屋租赁协议》，并结合公司2013年度经营计划，预计公司2013年日常关联交易中房屋租赁费为1,223,932.00元，委托管理费预计金额为最高不超过5,000,000.00元，合计2013年日常关联交易预计金额最高不超过6,223,932.00元。
1、公司2012年度发生的日常关联交易合计金额为17,251,935.20元，公司于2011年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《预计2012年度日常关联交易的议案》，公司预计2012年度与关联方发生的日常关联交易金额和实际发生额为:
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计发生金额 | 实际发生 | |
| 发生金额（元） | 差异（元） | |||
| 向关联方租赁办公用房 | 万方投资股集团有限公司 | 1,063,932.00 | 1,121,935.20 | 58,003.20 |
| 接受关联方委托代为管理 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 6,040,000.00 | 6,040,000.00 | 0 |
| 预计接受关联方委托代为管理 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 5,000,000.00 | 0 | 5,000,000.00 |
2012年度公司与关联方实际发生的房屋租赁费用金额与上年预计的金额多出了58,003.20元的差异。原因是公司收购的北京博仁永泰医疗器械有限公司因租用万方控股的房产作为日常办公用房而发生的自报表合并日后的房屋租赁费。
预计接受关联方委托代为管理的金额为500万元，但实际未发生。
2、本次预计2013年年度日常关联交易的审议程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次《预计2013年度日常关联交易议案》已经公司2013年3月5日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士了回避表决，无须提交股东大会审议。
（二）预计2013年度关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额（元） | 预计发生金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额（元） | 占同类业务比例 | ||||
| 向关联方租赁办公用房 | 万方投资股集团有限公司 | 1,223,932.00 | 1,223,932.00 | 1,121,935.20 | 100% |
| 接受关联方委托代为管理 | 北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司 | 最高不超过5,000,000.00 | 最高不超过5,000,000.00 | 6,040,000.00 | 100% |
（三）除上述预计情况外，2013年初至披露日，前述关联人未与本公司发生其他关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：13,000万元
营业执照注册号：1100001197866
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：25,000万元
营业执照注册号：110000001762086
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
2、与上市公司的关联关系
（1）万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）持有北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）92.44%的股权，为万方源控股股东。
（2）万方源持有公司42.86%的股权，系公司控股股东。
3、履约能力分析
上述关联人有良好的生产经营系统，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
（1）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米。万方控股对其拥有完全产权。
（2）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
| 委托管理公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 营业执照注册号 | 经营范围 | 主要业务 |
| 香河义林义乌小商品集散中心有限公司 | 香河县大香线西侧河北止务村南 | 张晖 | 52,000万元 | 131024000005066 | 纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。 | 对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近2400亩。 |
| 海南万方盛宏城市建设投资有限公司 | 海南省儋州市西联农场西园住宅区14幢302号 | 杭滨 | 30,000 万元 | 469003000026041 | 城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设，城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；城市燃气、给排水及管网投资建设及管理；房屋拆迁工程；城市服务性项目（学校、医院）的投资建设。 | 拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近１万亩土地一级开发。 |
| 河北鼎骏房地产开发有限公司 | 秦皇岛市北戴河新区东河南大庄村村东 | 张晖 | 66,800万元 | 130300000109595 | 房地产开发、销售；五金产品、建材、钢材、其他机械设备的销售；会议服务。 | 拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪路延伸线的土地一级整理项目，总占地约7000亩。 |
| 张家口宏础城市建设投资有限公司 | 张家口高新区市府西大街3号财富中心 | 张晖 | 50,000万元 | 130701000020984 | 城市道路及基础设施投资，给排水及管网建设投资，城市燃气及管网建设投资，城市服务性项目建设投资，城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施及其他项目建设投资。 | 签约项目为张家口市新区2013年土地一级开发项目，项目范围：北临中心城区北路，南临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总面积约10平方公司，一期项目规模占地总面积约7849亩。 |
| 万方天源房土地整理有限公司 | 北京市顺义区石园南区32号楼4层401室 | 张晖 | 50,000万元 | 110000014822836 | 工程准备；专业承包；施工总承包；技术咨询；投资管理。 |
2013年3月4日，万方源与公司签订了五份《委托管理协议书》，万方源拟将下属控股子公司香河义林义乌小商品集散中心有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、万方天源房土地整理有限公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方地产不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方地产应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。
原经第六届董事会第十一次会议审议通过由公司受托管理的香河富泰房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司及香河义林义乌小商品集散中心有限公司下属子公司香河义林义乌房地产开发有限公司均为从事房地产二级开发及商品房销售的公司，鉴于公司主营业务方向已经转变为土地已经整理及城镇基础建设投资，业务范围已不包含房地产二级开发及商品房销售，经原协议各方协商一致，公司不再对上述公司进行托管。
公司已于2013年3月4日与万方源及上述公司签署了《委托管理终止协议》，本次终止对上述公司的委托管理系原协议各方协商一致而为，不涉及违约责任，有利于公司做专、做强主业，不会对公司的正常经营造成任何影响。
2、未签订关联交易协议的交易
北京博仁永泰医疗器械有限公司租用万方控股位于北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3203号房间作为日常办公用房，年租金预计为16万元整，该办公用房的建筑面积157.33平方米。万方控股对其拥有完全产权，鉴于2012年度的《房屋租赁协议》即将到期，公司将与万方控股另行签订2013年度《房屋租赁协议》。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、委托管理的目的
公司控股大股东万方源及万方控股在2009年6月5日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案，但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。
公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为主，大股东万方源和万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。
2、关联交易对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响
五、独立董事意见
公司独立董事对预计2013年度公司日常关联交易发表了如下独立意见：
公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既对公司发展有利，又不会因此加深公司的同业竞争、或影响公司的独立性；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预计2013年度公司日常关联交易的议案》的决议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于预计2013年度公司日常关联交易的独立意见
3、公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》
4、公司与北京万方源房地产开发有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》
5、公司与北京万方源房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司签订的《委托管理协议书》
6、公司与北京万方源房地产开发有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》
7、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》
万方地产股份有限公司董事会
2013年3月5日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013-011
万方地产股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司拟定于2013年3月27日（星期三）召开2012年度股东大会。会议主要事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会，公司第六届董事会第十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果形成决议，同意召开本次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：
本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：2013年3月27日（星期三）上午10：00 时，会期半天。
（五）会议召开方式：现场投票
（六）出席对象：
1、凡在2013年3月22日（星期五）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项
一、会议时间：2013年3月27日（星期三）上午10：00 时，会期半天。
二、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
三、会议审议事项：
1、关于审议《2012年度董事会工作报告》的议案
2、关于审议《2012年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《2012年度财务决算报告》的议案
4、关于审议《2012年年度报告全文及摘要》的议案
5、关于审议《2012年度独立董事述职报告》的议案
6、关于审议《2012年度利润分配及资本金转增股本》的议案
7、关于续聘会计师事务所及确认2013年度审计费用的议案
8、关于变更公司名称的议案
9、关于变更公司经营范围的议案
10、关于修订公司章程的议案
（三）以上议案的相关内容详见公司2013年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：
2013年3月20日、21日 上午9：00－11：30、下午14：30－17：30
（三）登记地点：
登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 董知
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第十八次会议决议
万方地产股份有限公司董事会
二〇一三年三月五日
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2012年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2012年年度报告全文及其摘要 | |||
| 5 | 2012年度独立董事述职报告 | |||
| 6 | 2012年度利润分配及资本金转增股本的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及确认2013年度审计费用的议案 | |||
| 8 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 9 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 10 | 关于修订公司章程的议案 | |||
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：___________
2013年 月 日
万方地产股份有限公司董事会
2013年3月5日