证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2013-005号

新疆塔里木农业综合开发股份

有限公司四届三十一次董事会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）四届三十一次董事会于2013年3月6日以通讯方式召开，会议通知于2013年3月1日以通讯方式发出。公司7名董事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于转让新疆海通矿业有限公司股权的议案》；

内容详见《关于转让新疆海通矿业有限公司股权的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司2013年贷款计划的议案》；

董事会同意公司经营层2013年在10亿元的额度内，根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。此议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2013年3月7日

证券代码：600359 证券简称：*ST新农 公告编号：2013-006号

新疆塔里木农业综合开发股份

有限公司关于转让新疆海通矿业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司新疆新农矿业投资有限责任公司拟出售其持有的新疆海通矿业有限公司（以下简称“海通矿业”）的100%股权。

●本次交易的标的公司海通矿业拥有新疆哈密市沙东铜矿详查探矿权证（证号为T65120080802013104）和新疆哈密市玉西西铜矿详查探矿权证（证号为T65120080702011211），其拥有的矿业权权属不存在争议和限制情况。

●截至目前，海通矿业尚未勘探出铜矿资源，因此未产生效益，尚不具有铜矿资源开发资质。

●本次交易已经新疆生产建设兵团农一师国资委批准。

●本次交易通过公开挂牌方式转让，受让方尚不能确定。

一、交易概述

2013年3月6日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，全体7名董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让新疆海通矿业有限公司股权的议案》，公司全体独立董事同意本次股权转让并发表了独立意见。本次转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易无需公司股东大会审议。

根据国有资产转让的相关规定，公司拟在新疆产权交易所以公开挂牌方式对外转让海通矿业100%股权。

二、交易对方

本次交易通过公开挂牌方式转让，交易对方和交易价格尚不能确认。公司将根据在新疆产权交易所挂牌交易的情况及时披露本次股权转让的进展情况。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为海通矿业100%的股权。

（一）交易标的公司基本情况

1、名 称：新疆海通矿业有限公司

2、注册地址：乌鲁木齐市建设路18号

3、法定代表人：何鲁

4、注册资本：50万元人民币

5、经营范围：销售：矿产品、建材、钢材、五金交电、采矿机械设备、机电产品、体育用品、办公用品、农畜产品、日用百货。

6、股东情况：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	新疆新农矿业投资有限责任公司	100

海通矿业拥有两个探矿权证，即新疆哈密市沙东铜矿详查探矿权证（证号为T65120080802013104）：勘查面积：18.47平方公里；有效期限：2012年2月20日至2014年2月20日。

新疆哈密市玉西西铜矿详查探矿权证（证号为T65120080702011211）：勘察面积：15.74平方公里；有效期限：2012年2月20日至2014年2月20日。

（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件

本次股权转让完成后，海通矿业仍继续享有其探矿权。因海通矿业目前未能勘探出铜矿资源，因此还不具有铜矿资源开发资质。

（三）标的公司主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）乌鲁木齐分所出具的《审计报告》（XYZH/2012URA1001-8），海通矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	67,409.70	4,098,496.66
负债总额	2,643,541.16	4,382,950.85
净资产	-2,576,131.46	-284,454.19
	2012年1—12月	2011年1—12月
利润总额	-2,230,191.77	-592,762.56
净利润	-2,291,677.27	-603,680.08

（四）标的公司评估结果

1、评估结果汇总

根据新疆新新华夏资产评估有限公司出具的新新华夏评报字[2013]05号《新疆海通矿业有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，海通矿业的评估结果如下：

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	6.74	6.74	-	-
2	无形资产		704.67	704.67
	资产总计	6.74	711.41	704.67	10,453.54
	流动负债	264.35	264.35	-	-
	非流动负债	-	-	-
	负债总计	264.35	264.35	-	-
	净 资 产（所有者权益）	-257.61	447.06	704.67	273.54

2、评估方法

本次评估采用资产基础法评估。

资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得资产扣除负债后的资产净额价值的评估方法，纳入评估的各种要素资产和负债为企业申报的经审计后的资产和负债。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：

（1）货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

（2）负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

3、矿业权评估

根据专业矿业权评估机构乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具的乌西源矿评〔2013〕A-017号《新疆哈密市沙东铜矿详查探矿权评估报告书》，其探矿权评估情况如下：

（1）评估基准日：2012年12月31日

（2）评估方法：勘查成本效用法

（3）评估结果：新疆哈密市沙东铜矿详查探矿权在评估基准日的价值为482.13万元。

根据专业矿业权评估机构乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具的乌西源矿评〔2013〕A-18号《新疆哈密市玉西西铜矿详查探矿权评估报告书》，其探矿权评估情况如下：

（1）评估基准日：2012年12月31日

（2）评估方法：勘查成本效用法

（3）评估结果：新疆哈密市玉西西铜矿详查探矿权在评估基准日的价值为222.54万元。

四、定价原则

本次交易价格的挂牌底价不低于资产评估价值，具体价格根据市场情况，在首次挂牌价格不低于本次评估结果的前提下，确定具体挂牌价格。本次转让的交易对象和交易价格尚不能最终确认，公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

五、交易目的以及对上市公司的影响

本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的在于适度控制下属子公司的经营风险并优化资产结构，集中资源加大对公司主营业务和基本建设项目投入，进一步提高主营业务的盈利能力，有利于公司长远发展。

六、独立董事意见

2013年3月6日，本公司独立董事杨有陆先生、张敏女士、朱晓玲女士为本次交易出具了《独立董事意见》，具体如下：

1、本次转让的决策、转让程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、本次转让有利于优化公司资金投向，集中资金做大做强公司主业，符合公司长期发展战略。

3、本次交易的定价依据，是以资产评估结果作为参考，并在新疆产权交易所进行挂牌交易，没有损害股东，特别是广大中小股东的利益。

七、专项法律意见

北京国枫凯文律师事务所为本次交易出具了《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出售新疆海通矿业有限公司所涉矿业权之法律意见书》，认为：本次矿业权出售所涉及的拟转让的股权不存在质押、查封、扣押、冻结等权利限制的情形，且股权权属清晰；本次矿业权出售所涉及股权转让事宜已经主管的国有资产监督管理部门同意，该等股权可以依法予以转让；本次矿业权出售所涉及的探矿权权属清晰，不存在被抵押、查封、扣押、冻结等权利限制或权利争议的情形。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于本次交易发表的意见；

3、海通矿业审计报告；

4、海通矿业资产评估报告；

5、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2013年3月7日