证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-016

东睦新材料集团股份有限公司关于

公司子公司为本公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本公司子公司宁波东睦贸易有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行签订《最高额保证合同》，为本公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行自2013年3月5日至2016年3月4日止的期间内，签订办理各类融资业务的合同提供最高额担保。该《最高额保证合同》担保的主债权余额最高不超过等值人民币20,000万元

●本公司尚未与上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行在该《最高额保证合同》项下签订办理各类融资业务的合同

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司宁波东睦贸易有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行于2013年3月5日签订了《最高额保证合同》（合同编号：ZB9416201300000008）。该合同项下被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行在自2013年3月5日至2016年3月4日止的期间内与本公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币贰亿元为限。

目前，本公司尚未与上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行在该《最高额保证合同》项下签订办理各类融资业务的合同。

二、被担保方基本情况

1、东睦新材料集团股份有限公司于1994年7月11日获得宁波市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照；2004年4月19日获准发行4,500万股人民币普通股股票，并于2004年5月11日在上海证券交易所上市。公司注册地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号，法定代表人：芦德宝；注册资本：19,550万元。公司经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。目前公司拥有九个控股（全资）子公司：连云港东睦江河粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司、东睦（江门）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、宁波东睦贸易有限公司，以及宁波东睦达力电机有限公司。

截止2011年12月31日，东睦新材料集团股份有限公司（母公司）总资产为114,473.75万元，负债为49,770.54万元，净资产为64,703.21万元，资产负债率为43.48%。

2、截止2011年12月31日，本公司（母公司）对外担保总额为20,600万元，占本公司（母公司）2011年度经审计的净资产的31.84%。其中为控股子公司担保20,600万元。

公司对外担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

3、公司目前无逾期担保。

三、担保协议主要内容

公司全资子公司宁波东睦贸易有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行于2013年3月5日签订了《最高额保证合同》（合同编号：ZB9416201300000008）。该合同项下被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行在自2013年3月5日至2016年3月4日止的期间内与本公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在债权确定期间内主债权余额以最高不超过等值人民币贰亿元为限。

该合同项下的保证方式为连带责任保证。该合同项下的保证范围除了该合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（该合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行该合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

本公司全资子公司宁波东睦贸易有限公司董事会于2013年3月4日决议，同意为东睦新材料集团股份有限公司与该银行签订的不超过人民币贰亿元的授信业务合同项下全部债权提供担保。

五、其他

1、宁波东睦贸易有限公司是本公司的全资子公司，该公司于2009年11月23日获得宁波市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：宁波市江东南路147号，法定代表人：曹阳，注册资本：2,000万元，经营范围：粉末冶金制品的批发；自营和代理货物和技术的进出口。

截止2011年12月31日，宁波东睦贸易有限公司总资产为2,490.77万元，资产负债率为9.82%。

2、宁波东睦贸易有限公司除了本次为本公司提供担保外，无其他对外担保。

3、截止2012年12月31日，本公司为宁波东睦贸易有限公司提供担保的总额为0万元。

六、备查文件

1、宁波东睦贸易有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波中兴支行签订的《最高额保证合同》（合同编号：ZB9416201300000008）；

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2013年3月6日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-017

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时

股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●公司2013年第一次临时股东大会将于2013年3月14日召开

●本次临时股东大会采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的表决方式

●公司已于2013年2月27日发布了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会通知的公告》

●本次会议的三项议案均为特别决议，应由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于2013年3月14日召开公司2013年第一次临时股东大会，公司《关于召开公司2013年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：（临）2013-011）已于2013年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时发布。

由于本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将本次临时股东大会的有关事宜提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：公司2013年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议：2013年3月14日14:00时；

（2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：

2013年3月14日 上午09:30～11:30

下午13:00～15:00

4、会议表决方式

本次临时股东大会采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决形式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

本次临时股东大会征集投票权投票的方式，详见于2013年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的公司《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》，公告编号：（临）2013-012。

5、现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）

二、会议审议事项

1、审议《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）：

1.1激励计划的目的

1.2激励对象的确定依据和范围

1.3限制性股票的来源和总量

1.4限制性股票的分配情况

1.5激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

1.6限制性股票的授予条件

1.7限制性股票的授予价格及其确定方法

1.8限制性股票的解锁条件和解锁安排

1.9激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

1.10激励计划的审核、授予程序及解锁程序

1.11公司与激励对象各自的权利义务

1.12激励计划的变更、终止

1.13授予解锁或回购注销的调整原则

2、审议《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》；

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

上述议案（含其子议案）须经本次临时股东大会以特别决议通过，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述第1项审议事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》发布的相关公告，第2、3项审议事项及议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》发布的相关公告。公司也将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东大会的会议资料。

三、会议出席对象

1、2013年3月7日为本次临时股东大会的股权登记日。

2013年3月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式，详见“附件1：授权委托书格式”）；代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年3月12日、3月13日上午9:30～11:30，下午1:00～4:00。

2、登记地点：东睦新材料集团股份有限公司证券部（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

五、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月14日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：在本次临时股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序，详见“附件2：投资者参加网络投票的操作流程”。

六、其他事项：

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

邮政编码：315191

联系电话：0574-87841061

传 真：0574-87831133

联 系 人：曹阳、黄永平、张小青

2、现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理；

3、注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

附件1：授权委托书格式

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2013年3月6日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位/本人参加于2013年3月14日召开的公司2013年第一次临时股东大会，并授权其按下表内的投票指示代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	授权表决意见
		同意	反对	弃权
1	《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.1	激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	限制性股票的来源和总量
1.4	限制性股票的分配情况
1.5	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
1.6	限制性股票的授予条件
1.7	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.8	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.9	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.10	激励计划的审核、授予程序及解锁程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	激励计划的变更、终止
1.13	授予解锁或回购注销的调整原则
2	《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
3	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一项并标注“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年3月14日的股票交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：15个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738114	东睦投票	15	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	赞成	反对	弃权
1～15号	本次股东大会的所有15项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	1.00
1.1	激励计划的目的	1.01
1.2	激励对象的确定依据和范围	1.02
1.3	限制性股票的来源和总量	1.03
1.4	限制性股票的分配情况	1.04
1.5	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定	1.05
1.6	限制性股票的授予条件	1.06
1.7	限制性股票的授予价格及其确定方法	1.07
1.8	限制性股票的解锁条件和解锁安排	1.08
1.9	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	1.09
1.10	激励计划的审核、授予程序及解锁程序	1.10
1.11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11
1.12	激励计划的变更、终止	1.12
1.13	授予解锁或回购注销的调整原则	1.13
2	《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》	2.00
3	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	3.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年3月7日A股交易结束后，持有东睦股份A股（证券代码600114）的投资者拟对本次临时股东大会网络投票的全部提案投“同意”票的，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》投“同意”票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	2.00元	1股

（三）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》投“反对”票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	2.00元	2股

（四）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》投“弃权”票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。