发行人声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次发行对象为园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）、向平女士、烟台晟城置业有限公司（以下简称“晟城置业”）、济宁新园装饰工程有限公司（以下简称“新园装饰”）、冯果先生，其中园城实业认购不超过3,000万股，向平女士认购不超过2,000万股，晟城置业认购不超过1,000万股，新园装饰认购不超过1,000万股，冯果先生认购不超过1,000万股。以上各认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述各认购对象认购数量将作相应调整。
上述各认购对象此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
3、本次非公开发行股票数量不超过8,000万股，最终以经股东大会批准和证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为10.26元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、本次发行募集资金总额约为人民币82,080万元，扣除发行费用后募集资金净额约80,880万元将全部用于“增资烟台园城黄金矿业有限公司实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。
6、本次拟使用募集资金对烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“黄金矿业”）实施增资，增资后上市公司持有黄金矿业股权比例预计在50%以上，增资资金将用于实施黄金矿业在澳大利亚的全资子公司AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD 所拥有的Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目，增资资金总额约为57,000万元。由于黄金矿业财务数据未经审计，相关资产评估工作尚未完成，待黄金矿业审计工作及资产评估工作结束后，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
8、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着国家对于房地产宏观调控的加强，以及一系列抑制房价过快上涨政策的推出，整个房地产市场受到了较大的影响，公司管理层在2011年即开始考虑逐步退出房地产行业。2012年以来，公司通过以资抵债等方式把原有绝大部分房地产相关业务资产负债剥离，解决了公司历史债务包袱问题。目前，公司已经将主营业务转型为黄金矿业产品的开发与销售。2013年2月19日,公司第十届董事会第十次会议审议通过将公司名称变更为“烟台园城黄金股份有限公司”。
1、当前黄金行业宏观形式
黄金价格近10年来维持一个上行的趋势，尤其是近5年，随着第一次与第二次量化宽松货币政策的推出，这种趋势表现的更为显著，在供需方面，虽然近几年全球黄金的真实需求呈连续下降态势，尤其是金银首饰方面，2012年第二季度全球金银首饰需求同比下降15%，全球金条金币需求同比下降10%，但是官方储备需求却持续增加，其中央行净买入趋势在2012年上半年进一步扩大，根据世界黄金协会统计，2012年上半年官方累计净购金量为254.2吨，较2011 年上半年203.2吨同比增长25%，其中2季度购金活动进一步活跃，购金量为2011年2季度开始各国央行成为黄金净买方以来最高水平，达157.5吨，相比2011年同期66.2吨增长超过1倍，在总需求中的占比由2011年同期的6.3%上升至16%。购买活动仍然集中在发展中国家，反映出在宏观经济不确定性增加的氛围之下，在外汇储备组合中通过战略配置黄金实现储备多样化的需求日益增加。许多扩张中经济体外汇储备的快速增长，使得多国央行增加黄金储备，以保持其黄金与外汇储备的比例。同时，央行愈加关注欧元和美元的支配地位以及将其作为国际储备的安全系数，这已成为将储备资产多元化的新重点。
2、我国黄金行业现况
根据中国黄金协会统计，我国黄金生产主要集中在山东、河南、福建、辽宁、湖南、陕西等地。2011年中国黄金产量为355吨，同比增长5.9%，已经成为2011年全世界生产黄金最多的国家，由于历史原因，我国黄金行业一直存在着勘探难度大、生产能力分散、开采混乱等问题。目前国内受资金和技术的制约，缺乏科学勘探，使我国矿产资源面临着资源枯竭的局面。加上我国长期以来的单一的国有投资主体，也影响了黄金矿业的开采。加大资源整合、提高产业集中度，尝试收购海外矿业资产并加大勘探采选力度是我国黄金行业未来发展大趋势。
3、国内相关政策的支持
1992年，党的十四大报告提出要积极扩大我国对外投资和跨国经营，提出“走出去”战略，2001年3月15日，我国第九届人民代表大会批准了《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》。《纲要》指出：“鼓励能够发挥我国比较优势的对外投资，扩大国际经济技术合作的领域、途径和方式。支持到境外合作开发国内短缺资源，促进国内产业结构调整和资源置换。支持有实力的企业跨国经营，实现国际化发展。健全对境外投资的服务体系，在金融、保险、外汇、财税、人才、法律、信息服务、出入境管理等方面，为实施‘走出去’战略创造条件”。
2005年，温家宝总理在政府工作报告中提出：“要进一步实施‘走出去’战略。鼓励有条件的企业对外投资和跨国经营，加大信贷、保险外汇等支持力度，加强对‘走出去’企业的引导和协调，建立健全境外国有资产监管制度。
2012年以来，为解决历史遗留问题，公司绝大部分房地产相关业务资产被剥离，公司逐步以黄金产业为核心，加强了在黄金矿产领域的洽谈和协调工作，通过直接投资、购买矿权等方式切入黄金矿产勘探采选领域，并逐步增强了黄金矿业的开发能力，加快了公司进军黄金矿产行业的步伐。为顺应行业发展趋势，公司在未来将继续加大通过勘探、收购、整合等方式增加储备资源的力度，同时稳步扩大产能，最终实现公司成为以黄金勘探采选为主营业务并持续为股东创造价值的战略目标。
（二）本次发行的目的
1、通过收购金矿，实现业务彻底转型
由于国家继续坚持加强房地产市场宏观调控，整个房地产市场资金链受到很大影响。公司地产业务受宏观调控政策影响，经营销售状况不理想。针对未来发展问题，为了提高公司抗风险能力，培育和形成公司新的利润增长点，公司加强了在黄金矿产领域的洽谈和协调工作。与此同时，2012年以来，ST园城通过以资抵债等方式把原有绝大部分房地产相关业务资产和相关负债剥离，公司通过直接投资、购买矿权等方式收购矿业资产，本次募集资金将帮助公司增强对现有参股矿业公司的控制力，在加大黄金资源储备的同时逐步扩大自身黄金矿业的开发能力，使公司在黄金行业中的综合实力得到提升。
2、扩大生产规模，增强盈利能力
本次募集资金主要用于实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿的勘探采选项目，项目有利于公司加大对澳洲金矿的勘探采选投资，整合澳洲黄金行业现有的专业技术和人才，尽早实现金矿的量产。该项目建成达产后，将显著改善公司的经营业绩。
3、偿还银行贷款以及补充流动资金
本次非公开发行募集资金部分偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。同时利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。
综上所述，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司整合黄金行业的专业技术及人才，为全体股东创造更好的回报。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果，以上5名认购对象认购情况如下：
■
注：最终认购数量以经股东会及中国证监会核准的发行数量为准。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，园城实业为公司控股股东，持有公司股票6,681.00万股，占公司总股本的29.80%，为公司的关联法人；向平通过认购本次非公开发行股票预计将持有公司股票2,000.00万股，占公司发行后总股本的6.57%，为公司潜在关联自然人；公司董事辛君举先生最近十二个月内曾担任晟城置业控股股东山东置城集团有限公司的法定代表人，晟城置业为公司关联法人。新园装饰、冯果与公司不存在关联关系。
三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为10.26元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股，最终以经股东会及证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）限售期
园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
四、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
七、募集资金投向
本次发行募集资金总额约为人民币82,080万元，扣除发行费用后募集资金净额约80,880万元将全部用于以下项目：
■
注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的《增资合同》，公司拟对黄金矿业实施增资，涉及金额约为57,000万元。黄金矿业公司的作价以经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果为定价依据，并由各方协商确定。
如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
八、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东园城实业为公司关联法人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。向平通过认购本次非公开发行股票预计将持有公司股票2,000.00万股，占公司发行后总股本的6.57%，为公司潜在关联自然人。公司董事辛君举先生最近十二个月内曾担任晟城置业控股股东山东置城集团有限公司法定代表人，晟城置业为公司关联法人。其他认购对象认购本次非公开发行股票不构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前公司控股股东园城实业持有公司6,681.00万股股票，占公司总股本的29.80%。本次非公开发行完成后，园城实业持股比例为31.82%，仍为公司第一大股东和控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股，发行对象为园城实业、向平、晟城置业、新园装饰和冯果。本次发行完成后，园城实业持有公司股份比例为31.82%，向平持有本公司6.57%的股份，其他认购对象持股均未超过5%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第十八章18.1条（十一）条规定，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2013年3月6日召开的公司第十届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、园城实业基本情况
（一）园城实业概况
公司名称：园城实业集团有限公司
注册地址：芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
注册资本：218,778,800元
成立时间：1998年3月24日
经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。
（二）股权结构
截至本预案公告日，园城实业的股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事审[2011]02-48号、[2012]03-48号、[2013]03-28号审计报告，2010年度、2011年度、2012年度主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）最近一年简要财务报表
根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的[2013]03-28号审计报告，园城实业2012年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
合并利润表主要数据
单位：万元
■
合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
园城实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，上市公司除了4,600万房地产存货之外不再有其他房地产相关业务，上市公司转型从事黄金开采销售业务。本次发行后，园城实业及其控股股东、实际控制人和一致行动人徐诚惠及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
本次向园城实业发行股票涉及关联交易，但本公司与园城实业及其控股股东、实际控制人和一致行动人徐诚惠及其控制的企业不会因本次发行产生其他关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内园城实业及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与园城实业无经常性关联交易，为支持公司业务发展，园城实业曾向公司提供了资金支持（单笔300万元以上的资金往来具体明细如下），该等关联交易已履行了相关决策程序：
■
二、向平女士基本情况
（一）向平女士基本情况
向平女士，1962年生，中国国籍，1994年-1995年结业于中央工艺美术学院装潢系装潢设计专业，现已退休。
（二）向平女士控制的核心企业情况
向平女士与所任职单位不存在产权关系。向平女士是黄金矿业的小股东，持股11%，除此之外并未控制其他企业。
（三）最近五年的守法情况
向平女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，向平因本次发行产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内向平女士及其控制企业与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，向平女士与公司之间不存在重大交易事项。
三、烟台晟城置业有限公司基本情况
（一）晟城置业概况
公司名称：烟台晟城置业有限公司
注册地址：福山区福海路160号百舸苑大酒店七层
法定代表人：王惠
注册资本：100,000,000元
成立时间：2009年5月11日
经营范围：投资于房地产开发行业；房地产开发、销售（凭资质经营）；批发、零售建筑材料、装璜材料、钢材（以上不含国家专项审批项目）；货物及技术出口业务（国家限定禁止进出口的货物和技术除外）。
（二）股权结构
截至本预案公告日，晟城置业的股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
根据晟城置业出具的2012年度财务报表和烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事检字[2011]03-76号、[2012]03-96号《审计报告》，晟城置业2010年度、2011年度和2012年度主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2012年数据未经审计
（四）最近一年简要财务报表
晟城置业2012年度财务报表主要数据如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
■
利润表主要数据
单位：万元
■
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
晟城置业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，晟城置业不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内园城实业及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内晟城置业及其关联方与公司之间无重大交易。
四、济宁新园装饰工程有限公司基本情况
（一）济宁新园装饰工程有限公司概况
公司名称：济宁新园装饰工程有限公司
注册地址：济宁市金宇路47号汇景国际城B座533室
法定代表人：吴光梅
注册资本：200万元
成立时间：2012年01月19日
经营范围：室内装饰装修（凭资质开展经营）；商务信息咨询（不含证券/金融/期货及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；建筑装饰材料/包装材料/卫生洁具/陶瓷制品/工艺礼品/日用品的销售。（需专项许可经营的项目凭批准文件或许可证经营）。
（二）股权结构
截至本预案公告日，新园装饰的股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
新园装饰自2012年成立后未实质性开展业务经营。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
新园装饰及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，新园装饰不会因本次发行产生关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内新园装饰及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内晟城置业及其关联方与公司之间无重大交易。
五、冯果先生基本情况
（一）冯果先生基本情况
冯果先生，1994年生，中国国籍，高中文化。
（二）冯果先生控制的核心企业情况
冯果先生是黄金矿业的小股东，持股11%，除此之外并未控制其他企业。
（三）最近五年的守法情况
冯果先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，冯果不会因本次发行产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内冯果先生及其控制企业与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，冯果先生与公司之间不存在重大交易事项。
第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2013年3月6日，公司分别与园城实业、向平、晟城置业、新园装饰和冯果就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股票认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
本次发行对象园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果等五名认购对象的认购数量不超过如下数额，具体为：
■
注：最终认购数量以经股东会批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（二）认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月7日）。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，认购对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购对象认购的本次非公开发行股票自股票上市首日起36个月内不得转让。
（六）其他约定
公司在收到认购对象缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
各方确认，本次非公开发行完成后，认购对象根据实际持有的公司股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
三、合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本公司股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（3）本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
本合同以上述所列条件的最后满足日为合同生效日。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
五、违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如股票认购方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿公司因此所遭受的损失，除非公司或认购方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致公司遭受任何损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成公司违约，公司无须承担任何法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
烟台园城企业集团股份有限公司(以下称“公司”、“发行人”)2013年度拟非公开发行数量不超过8,000万股A股股票。本次非公开发行的募集资金拟投资于“增资烟台园城黄金矿业有限公司(简称“黄金矿业”)实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。现将非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额约为人民币82,080万元，扣除发行费用后募集资金净额约80,880万元将全部用于以下项目：
■
注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的《增资合同》，公司拟对黄金矿业实施增资，涉及金额约为57,000万元。黄金矿业公司的作价以经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果为定价依据，并由各方协商确定。
如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目
上市公司拟以现金对黄金矿业公司增资，以用于实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目，预计增资资金总额约为57,000万元。本次增资完成后，上市公司对黄金矿业的控制力度进一步加强，有利于主导和加快澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目建设。黄金矿业在建的澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目未来预期效益较好，上述项目产生的收益将由上市公司与黄金矿业其他股东共享。
上市公司对黄金矿业增资价格，参考具有证券业务资格的评估机构对黄金矿业净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；各方同意，将根据黄金矿业净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款及增资比例。
1、烟台园城黄金矿业有限公司基本情况
（1）概况
公司名称：烟台园城黄金矿业有限公司
注册资本：12,000万元
实收资本：12,000万元
法定代表人：郝周明
成立日期：2012-02-06
住所：烟台市芝罘区南大街261号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：以自有资产投资黄金及矿产品，黄金及矿产品销售，货物及技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）
（2）股权结构
■
（3）资产权属状况、对外担保及主要负债情况
截至2012年12月31日，黄金矿业不存在重大资产权属问题；无对外担保的情形；关联方无占用黄金矿业资金的情形。截至2012年12月31日，黄金矿业资产总额为117,830,863.92元，负债总额为554.15元，所有者权益为117,830,309.77元。
2、澳洲矿业（AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD）基本情况
（1）概况
公司名称：AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD
注册资本：100澳元
法定代表人：徐诚惠
成立日期：2012-02-13
住所：SHOP 1 60 WEST TERRACE ADELAIDE SA 5000 AUSTRALLA
公司类型：私人公司
（2）股权结构
■
（3）历史沿革
黄金矿业全资子公司澳洲矿业（Australia Gold Mining Pty Ltd）成立于2012年2月13日，公司法定代表人徐诚惠，注册地址：Shop1,60 West Terrace, Adelaide SA 5000，注册资本100澳元。
2012年5月7日，澳洲矿业与AUSTRALIA YA ZE HOLDINGS GROUP PTY LTD签订采矿证购买合同，购买AUSTRALIA YA ZE HOLDINGS GROUP PTY LTD位于北昆士兰州福赛斯金矿区Goldsmiths、Canadian、Mt Jack三个金矿采矿权，购买价格以武汉天地源咨询评估有限公司出具天地源矿评报字【2012】第038 号评估报告为参考，并经双方协商确定为2300万澳元。
此三处矿权历史较为悠久，地表零散分布一些古采坑，以往开采仅限于露天开采，开发了地表出露好、开采条件好的地段，且开采深度很浅，只零星开采了局部的氧化矿，深部大量的原生矿化矿基本没有勘探开发，未来预期收益较好。
该矿已具备二级采矿证，年开采矿石能力为10万吨。目前，澳洲矿业正着手办理一级采矿证（年开采矿石量不设上限限制）。澳洲矿业收购Goldsmiths、Canadian、Mt Jack三处采矿权后，即进行探矿设备、选矿设备和采矿设备的采购招标工作。2012年下半年，公司迅速启动勘探工作，采取浅部开采、深部勘探同时进行，边论证，边设计，边施工的办法快速推动矿区的生产。随着勘探工作进展及公司产能扩大，公司不断加大对其他地域黄金资源考察力度，选择成矿有利的地段获取探矿权，增加黄金资源储量。致力于把黄金矿业做大做强，大幅度提高经济效益。
3、本次增资方案
（1）黄金矿业增资方案
公司将在本次非公开发行成功实施后，对黄金矿业进行增资，增资金额约为57,000万元。增资完成后，黄金矿业的资本实力进一步壮大，公司持股黄金矿业的比例将进一步提高。公司将以增资后的黄金矿业为实施主体，用于实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目，为公司开辟新的收入来源和利润增长点，进一步优化公司的收入结构和产业布局，显著增强公司的持续盈利能力和发展后劲。
（2）《附条件生效的增资协议》摘要
2013年3月6日，公司与黄金矿业签署了《附条件生效的增资合同》，主要内容摘要如下：
A、公司本次非公开发行募集资金中的约5.7亿元现金将用于本次增资；本次增资具体价格将以具有证券业务资格的评估机构对黄金矿业净资产进行评估后的评估值作为定价依据，由双方协商确定。
B、本合同于下述条件全部满足时生效：本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；黄金矿业股东会批准本次增资，并同意签署本协议；黄金矿业股东向平、晟城置业、新园装饰、冯果出具《关于烟台园城黄金矿业有限公司增资事宜的确认及承诺函》，书面确认放弃参与本次增资；本公司董事会、股东大会依据其章程及现行法律法规及规范性文件批准其非公开发行方案及本次增资；中国证监会核准公司本次非公开发行股票事项；公司非公开发行募集资金到位。
4、澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目位于北昆士兰凯恩斯市西南400公里处的乔治城（Georgetown）-福赛斯（Forsayth）附近，预计总投资60,840万元，目前已经投入12,000万元，本公司持有黄金矿业32%的股权，前期已投资3,840万元。矿区属于著名的艾思利奇金矿田（Etheridge Goldfield）的一部分。艾思利奇金矿田是一个有百年开采历史的黄金矿产地，黄金资源非常丰富。
矿脉走向长度约3000米，厚度3-10米，倾角40°-80°，矿脉走向上延伸连续稳定，倾向上延深大，地表取样品位2-50克/吨。属于多金属石英脉-破碎带蚀变岩型金矿床。地表零散分布一些古采坑，以往开采仅仅限于品位高，地表出露好、开采条件好的地段，且开采深度很浅，只零星开采了局部的氧化矿，深部大量的原生硫化矿基本没有勘探开发。澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿，经现场踏勘，勘探开发前景十分广阔。公司致力于把黄金矿业做大做强，大幅度提高经济效益，为公司和股东创造价值。
（2）黄金行业分析
①世界黄金储量及宏观形势分析
根据美国地质调查局（USGS）统计，截至2011年全球已开采出的黄金已超过15万吨（其中2011年黄金产量2700吨），每年大约以2%的速度增加。世界现查明的黄金储量为4.8万吨，黄金储量静态保证年限分别为19年。目前，世界上有80多个国家生产黄金。南非占世界储量的38%；美国世界储量的12%。除南非和美国外，主要的黄金资源国是中国、俄罗斯、秘鲁、澳大利亚、加拿大等。
②国内黄金行业政策分析
加大资源整合、提高产业集中度，尝试收购海外矿业资产是我国黄金行业未来发展大趋势。1992年，江泽民同志在党的十四大报告提出要积极扩大我国对外投资和跨国经营，提出“走出去”战略，2001年3月15日，我国第九届人民代表大会批准了《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》。《纲要》指出：“鼓励能够发挥我国比较优势的对外投资，扩大国际经济技术合作的领域、途径和方式。支持到境外合作开发国内短缺资源，促进国内产业结构调整和资源置换。鼓励企业利用国外智力资源，在境外设立研究开发机构和设计中心。支持有实力的企业跨国经营，实现国际化发展。健全对境外投资的服务体系，在金融、保险、外汇、财税、人才、法律、信息服务、出入境管理等方面，为实施‘走出去’战略创造条件”。2005年，温家宝总理在政府工作报告中提出：“要进一步实施‘走出去’战略。鼓励有条件的企业对外投资和跨国经营，加大信贷、保险外汇等支持力度，加强对‘走出去’企业的引导和协调，建立健全境外国有资产监管制度”。
同时，国家将进一步加大对重点骨干企业的金融支持力度，对实施“走出去”的企业，在发行股票，吸收私募股权投资，发行企业债券、公司债、中期票据、短期融资券，银行贷款等方面给予支持；进一步加强境外资产的经营管理，切实防范和化解境外资产风险；使用境外矿产资源权益投资专项资金、对外经济技术合作专项资金和国外矿产资源风险勘探专项资金，支持企业实施“走出去”战略，增强资源保障能力。
③黄金市场供需及价格分析
A、黄金市场供需分析
2012年上半年，全球黄金需求较为低迷，二季度下降幅度较一季度有所扩大，其中首饰、投资、金币、金条需求加速下降，但央行购金量大幅增长并创历史新高，一定程度上抵消了其它领域的下降。
金银首饰方面，由于平均金价高于2011年同期水平，2012年第二季度全球黄金首饰需求同比下降15%，除7个消费市场外，其余所有市场需求均出现下滑。
金条金币方面，2012年第二季度金条和金币的总需求为302.8吨，同比下降10%，该领域需求的下滑很大程度上由于印度和中国需求的下降。这两个市场占全球金条、金币市场总需求的36%左右。剔除中国和印度，其他国家和地区金条和金币的需求同比大幅增长16%。除以上两个国家之外，仅有四个国家金条和金币需求下降，分别是印尼、阿联酋、美国、瑞士。
(下转A30版)
| 发行人/公司/本公司/*ST园城/园城股份 | 指 | 烟台园城企业集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果5位特定对象发行不超过8,000万股人民币普通股的行为 |
| 本预案 | 指 | 《烟台园城企业集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》 |
| 园城实业/控股股东 | 指 | 园城实业集团有限公司 |
| 黄金矿业 | 指 | 烟台园城黄金矿业有限公司，本公司持有其32%股权 |
| 晟城置业 | 指 | 烟台晟城置业有限公司 |
| 新园装饰 | 指 | 济宁新园装饰工程有限公司 |
| 澳洲 | 指 | 澳大利亚（Australia） |
| 澳洲矿业 | 指 | AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD，为黄金矿业在澳洲的全资子公司 |
| Goldsmiths | 指 | 澳大利亚Goldsmiths金矿 |
| Canadian | 指 | 澳大利亚Canadian金矿 |
| Mt Jack | 指 | 澳大利亚Mt Jack金矿 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第十届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
| 名称（或姓名） | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 园城实业 | 3,000 | 30,780 |
| 向平 | 2,000 | 20,520 |
| 晟城置业 | 1,000 | 10,260 |
| 新园装饰 | 1,000 | 10,260 |
| 冯果 | 1,000 | 10,260 |
| 合 计 | 8,000 | 82,080 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目 | 60,840 | 57,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 7,800 | 7,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,080 | 16,080 |
| 合计 | 84,720 | 80,880 |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 259,869.97 | 260,370.14 | 251,835.57 |
| 所有者权益 | 172,462.99 | 159,995.72 | 154,281.73 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 71,629.29 | 71,523.34 | 72,207.26 |
| 净利润 | 12,467.27 | 11,427.99 | 12,730.66 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 222,075.10 |
| 非流动资产合计 | 37,794.87 |
| 资产合计 | 259,869.97 |
| 流动负债合计 | 66,269.54 |
| 非流动负债合计 | 66,269.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,325.55 |
| 所有者权益合计 | 172,462.99 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 71,629.29 |
| 营业成本 | 50,077.67 |
| 营业利润 | 16,623.03 |
| 利润总额 | 16,623.03 |
| 净利润 | 12,467.27 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,926.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,000 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,580.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 13,285.17 |
| 交易对象 | 交易内容 | 年度 | 交易金额（万元） |
| 园城实业 | 向公司提供借款 | 2011年7月 | 7,275.93 |
| 园城实业 | 向公司提供借款 | 2012年3月 | 2,000.00 |
| 园城实业 | 公司偿还借款 | 2012年3月 | 1,900.00 |
| 园城实业 | 公司以房产偿还借款 | 2012年3日 | 3,754.90 |
| 园城实业 | 公司偿还借款 | 2012年4月 | 300.00 |
| 园城实业 | 公司偿还借款 | 2012年6月 | 1,088.31 |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 22,454.15 | 15,464.62 | 9,943.27 |
| 所有者权益 | 9,889.24 | 9,927.85 | 9,943.27 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -38.61 | -72.15 | -56.73 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 14,501.76 |
| 非流动资产合计 | 7,952.39 |
| 资产合计 | 22,454.15 |
| 流动负债合计 | 12,545.66 |
| 非流动负债合计 | 19.25 |
| 所有者权益合计 | 9,889.24 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业成本 | 0 |
| 营业利润 | -38.61 |
| 利润总额 | -38.61 |
| 净利润 | -38.61 |
| 名称（或姓名） | 认购数量（万股，不超过） |
| 园城实业 | 3,000 |
| 向平 | 2,000 |
| 晟城置业 | 1,000 |
| 新园装饰 | 1,000 |
| 冯果 | 1,000 |
| 合 计 | 8,000 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目 | 60,840 | 57,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 7,800 | 7,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,080 | 16,080 |
| 合 计 | 84,720 | 80,880 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 实缴出资金额（万元） |
| 烟台园城企业集团股份有限公司 | 3,840.00 | 32% | 3,840.00 |
| 向平 | 1,320.00 | 11% | 1,320.00 |
| 烟台晟城置业有限公司 | 3,120.00 | 26% | 3,120.00 |
| 济宁新园装饰工程有限公司 | 2,400.00 | 20% | 2,400.00 |
| 冯果 | 1,320.00 | 11% | 1,320.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例 | 实缴出资金额（万美元） |
| 烟台园城黄金矿业 有限公司 | 990.00 | 100% | 990.00 |