第十届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：*ST园城 证券代码：600766 编 号：2013-007
烟台园城企业集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2013年3月6日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2013年3月4日以传真方式发出，应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决情况如下： 9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。
本次非公开发行股票方案的具体事项如下：
1、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股，最终以经股东大会和证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）、向平、烟台晟城置业有限公司（以下简称“晟城置业”）、济宁新园装饰工程有限公司（以下简称“新园装饰”）、冯果等5名认购对象。以上5名认购对象认购情况如下：
| 名称（或姓名） | 认购数量（万股,不超过） | 认购金额（万元,不超过） |
| 园城实业 | 3,000 | 30,780 |
| 向平 | 2,000 | 20,520 |
| 晟城置业 | 1,000 | 10,260 |
| 新园装饰 | 1,000 | 10,260 |
| 冯果 | 1,000 | 10,260 |
| 合 计 | 8,000 | 82,080 |
注：最终认购数量以经股东会及中国证监会核准的发行数量为准。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
6、定价基准日、发行价格以及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为10.26元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金总额为人民币约为82,080万元，扣除发行费用后募集资金净额约80,880万元将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目 | 60,840 | 57,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 7,800 | 7,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,080 | 16,080 |
| 合计 | 84,720 | 80,880 |
注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的《增资合同》，公司拟对其实施增资，涉及金额约为57,000万元。黄金矿业公司的作价以经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果为定价依据，并由各方协商确定。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
8、本次非公开发行股票的锁定期
园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。
三、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》；
本议案涉及具体事项如下
烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》；该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与烟台晟城置业有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》；
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与济宁新园装饰工程有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》；
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与冯果先生签订的《附条件生效的股票认购合同》；
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与向平女士签订的《附条件生效的股票认购合同》；
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。
四、审议并通过了《关于公司与黄金矿业签订增资合同的议案》；
为提高公司资产质量，增强持续盈利能力，公司拟以非公开发行股份募集的部分资金，用于对烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“园城黄金”）的增资。
表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
五、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。
本次非公开发行股份认购方之一园城实业为公司控股股东，持有公司股票6,681.00万股，占公司总股本的29.80%，为公司的关联法人；向平通过认购本次非公开发行股票将持有公司股票不超过2,000.00万股，占公司发行后总股本的6.57%，为公司潜在关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
六、审议并通过了《关于2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告暨关联交易的议案》；
烟台园城企业集团股份有限公司（以下称“公司”）2013年度拟非公开发行数量为不超过8,000万股A股股票，募集资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目 | 60,840 | 57,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 7,800 | 7,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,080 | 16,080 |
| 合计 | 84,720 | 80,880 |
注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的《增资合同》，公司拟对其实施增资，涉及金额约为57,000万元。黄金矿业公司的作价按经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果确定。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金投资项目，均符合公司的产业发展战略规划，符合国家产业政策导向，有利于全面提升公司的行业竞争能力，加快实现公司的战略发展规划，为公司的业绩成长奠定基础。
表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需经补充预案表决后，提交公司股东大会审批。
详情请见今日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台园城企业集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
七、审议并通过了《关于2013年度非公开发行股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。
公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《烟台园城企业集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票及关联交易预案》。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需经补充预案表决后，提交公司股东大会审批。
详情请见今日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《烟台园城企业集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》。
八、审议并通过了《关于提请股东大会批准园城实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。
本次非公开发行股票完成后，园城实业集团有限公司(以下简称“园城实业”)持有上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，园城实业应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次非公开发行股票募投项目对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且园城实业承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故提请公司董事会同意园城实业免于以要约收购方式增持本公司股份并提交股东大会审议。
表决情况如下：6票同意；0票反对；0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审批。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
特此公告
烟台园城企业集团股份有限公司
2013年03月06日