(上接A28版)
全球黄金需求走势
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数据来源：世界黄金协会
根据世界黄金协会统计，2012年上半年官方累计净购金量为254.2吨，较2011年上半年203.2吨同比增长25%，其中2012年第二季度购金活动进一步活跃，达157.5吨，相比2011年同期66.2吨增长超过1倍，在总需求中的占比由2011年同期的6.3%上升至16%。购买活动仍然集中在发展中国家，反映出在宏观经济不确定性增加的氛围之下，在外汇储备组合中通过战略配置黄金实现储备多样化的需求日益增加。许多扩张中经济体外汇储备的快速增长，使得多国央行增加黄金储备，以保持其黄金与外汇储备的比例。同时，央行愈加关注欧元和美元的支配地位以及将其作为国际储备的安全系数，这已成为将储备资产多元化的新重点。
官方购金量走势
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数据来源：世界黄金协会
B、黄金价格走势分析
在美国第三次量化宽松政策推出后，出于避险考虑，黄金价格迎来了一次显著突破，一度达到半年以来最高水平（1800美元/盎司）。然而冲击1800美元/盎司失败之后，金价目前面临上行阻力，中国领导层换届后的政策方向，美国QE3政策的延续，以及欧洲ESM在2013年正式开始发挥作用后的效果，这些情况的预期都会造成市场价格的波动，从经济角度分析，第三次量化宽松所带来的通货膨胀影响目前还没有得到完全展现，美国财政悬崖问题从根本来讲并未得到完全解决，再加上一直未得到解决的欧债危机，整个市场对于避险要求较高，黄金价格突破1800美元/盎司的概率是比较高的，但由于需求面的疲软，如果中国跟印度未出现较大的改观，出现QE2时那种金价飙升情况为小概率事件。因此预计未来黄金价格的走势会以区间震荡为主。
COMEX黄金价格走势
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数据来源：Bloomberg
（3）项目建设必要性
①受国家宏观调控影响，公司积极进行业务转型
2011年以来，国家房地产调控持续收紧。一方面，通过限购、限价、开征房地产税、取消房产交易税收优惠等方式抑制投机和投资需求，延缓改善性需求，2011年下半年首次购房贷款利率的上浮更是压制了部分刚性购房需求；另一方面，国家严控房地产开发信贷规模，收紧房地产企业资金链，行业政策环境日趋严峻。与此同时，公司房地产业务经营暗淡，2011年公司全年实现营业收入5380万元，比2010年同期减少35.86%。
2011年，公司与建行烟台分行发生借款纠纷，建行烟台分行向山东省高院申请拍卖查封本公司的财产，拍卖事项完成后，公司丧失大部分经营性资产，主营的房地产业务不复存在，公司急需进行业务转型，自2011年初以来，公司逐渐将关注的重点向黄金矿业领域倾斜。
②挖掘新的利润增长点，促进公司可持续发展
2012年2月，公司与烟台晟城置业有限公司、济宁新园装饰工程有限公司、烟台市宝诚投资有限公司共同成立了烟台园城黄金矿业有限公司。2012年2月，黄金矿业在澳洲设立全资子公司澳洲矿业，开始介入黄金行业。2012年5月，澳洲矿业收购了澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack三处金矿采矿权。
澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目未来预期效益较好，公司欲加大投入进行项目开发，项目建成投产后，公司黄金储备加大、黄金矿业开发能力大幅提升，在黄金行业中的竞争力得到进一步加强。同时，公司的发展战略更加明确，抗风险能力得到提升，Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目的建设将为公司带来新的利润增长点，促进企业可持续发展，彻底完成主营业务转型。
（二）偿还银行贷款
1、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约7,800万元偿还银行贷款。
2、必要性分析
最近两年及最近一期，公司的资产负债率分别为107.53%、107.71%和99.50%；流动比率均小于1，分别为0.77、0.80和0.86；速动比率也均小于1，速动比率分别为0.07、0.21和0.27。目前，公司资产负债结构不合理，财务杠杆利用率较高。
由于公司资产负债率明显偏高，流动比率、速动比率偏低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
报告期内公司有息负债具体如下表所示：
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2012年12月27日，上市公司公告《债务重组协议》；2012年12月29日，上市公司公告《抵债协议》，通过债务重组与以资抵债等方式，上市公司资产、负债额有所下降，截至2012年12月31日的上市公司资产、负债具体数额及资产负债比例将在公司非公开发行股票预案补充公告中详细披露。
本次非公开发行募集资金部分偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。
（三）补充流动资金
1、募集资金拟补充流动资金的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约16,080万元补充流动资金。
2、必要性分析
公司生产经营需要资金投入，公司日常经营过程中的资金需求主要通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取资金发展的能力，也提高了债务融资的成本。因此，在公司资产负债水平较高、资金相对紧张的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。
如上述项目顺利完成，公司的金矿资源利用水平将得到显著提升，进一步增 强公司的竞争优势；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。
三、本次募集资金投资项目涉及的审批事项
向黄金矿业增资，用于实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目需经国家发改委或其地方主管部门、商务部或其地方主管部门核准。澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目的采矿权手续已经完成，环境评估正在办理中。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”，募集资金主要投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过8,000万股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过8,000万股有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司现已基本完成房地产业务相关资产的剥离工作，并初步完成以向黄金矿业产品的开发及销售为主营业务的转型。本次非公开发行股票完成后，公司主营业务将进一步得到加强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力大幅增强，资产负债率显著下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
为实现公司长期发展战略，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，成为黄金矿业的控股股东，黄金矿业全资子公司澳洲矿业在建的澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目为公司开辟了新的收入来源和利润增长点，该金矿达产后预期将显著增强公司的持续盈利能力和发展后劲。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2012年9月30日，公司合并报表的资产负债率为99.50%。本次非公开发行后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）政策风险
根据财政部、国家税务总局财税字（1994）第024号、财税字（1996）第20号文件规定，对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税；根据国家税务总局国税发[2000]51号文件规定，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号文件规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影响。
另外，由于黄金属于重要国家储备，如果未来中国跟澳大利亚对于黄金进出口政策发生调整，将对公司经营产生重要影响。
（二）价格风险
公司主要产品为黄金，黄金价格的波动将直接影响公司的收益。黄金价格目前正处于 1,600美元/盎司以下的近半年历史低位，虽然自 2003 年以来金价一直在震荡上行，但不排除日后金价出现更大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（四）环境保护风险
目前公司主营业务已初步转型为黄金产品的开采和销售，本次非公开发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将得到增强。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规。若澳大利亚未来实行更为严格的环保政策，公司在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。
（五）经营风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
近年来，由于黄金价格处于持续攀升状态，黄金开采、冶炼行业利润率相对较高。因此会吸引国内外的资金进入黄金开采、冶炼行业，从而在一定程度上加剧了对国内黄金矿业资源的争夺力度，对包括公司在内的现有黄金生产企业造成一定的竞争压力，这种潜在的资源竞争将给公司未来的经营带来一定的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年7月26日召开第十届董事会第四次会议，于2012年8月14日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行了讨论修改。
（一）公司的利润分配政策
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见。
3、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（二）利润分配需履行的决策程序
1、公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督。
4、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，严格履行决策程序。
5、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
6、如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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2009年度未进行现金分红说明：2009年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为334.86万元，累计未分配利润为-38,738.57万元。鉴于2009年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2010年度未进行现金分红说明：2010年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,735.14万元，累计未分配利润为-45,764.54万元。鉴于2010年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2011年度未进行现金分红说明：2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-589.79万元，累计未分配利润为-46,354.33万元。鉴于2011年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
第七节 其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
烟台园城企业集团股份有限公司
董事会
二○一三年三月六日
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 短期借款 | 112,594,262.00 | 112,594,262.00 | 30,293,855.25 |
| 长期借款（包括一年内到期的长期借款） | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 总额 | 142,594,262.00 | 142,594,262.00 | 60,293,855.25 |
| 分红年度 | 现金分红金额 （元） | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2009年度 | 0 | 3,348,597.51 | 0% |
| 2010年度 | 0 | -97,351,372.24 | 0% |
| 2011年度 | 0 | -5,897,924.65 | 0% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） | 0% | ||