证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-005

潍柴动力股份有限公司

2013年第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2013年第一次临时董事会会议通知于2013年3月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月7日以传真表决方式召开。

本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人,收回有效票数18票。会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过了如下决议：

一、关于公司境外投资暨行使境外公司认购期权的议案

根据公司及本公司间接全资子公司Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.（下称“潍柴卢森堡”）分别于2012年8月31日、2012年12月20日（北京时间）与KION Holding 1 GmbH(下称“凯傲公司”)以及其他相关方签署的《框架协议》及《框架协议之修订协议》（以下统称“《框架协议》”）以及按照《框架协议》的约定由潍柴卢森堡、凯傲公司、Superlift Holding S.à r.l.（下称“Superlift”）以及其他相关方于2012年12月27日签署的《凯傲公司股东协议》的约定，潍柴卢森堡拟行使下列认购期权：（1）凯傲公司认购期权；（2）Superlift3.3%认购期权（以下统称“本次交易”）。

鉴于公司仅将于凯傲公司首次公开发行前的短期内召开董事会决议是否实施本次交易，为使董事会拥有实施本次交易的灵活性，董事会提请股东大会在批准本次交易约定的行权条件和投资金额上限的原则框架内，由股东大会授权的董事会及其被授权人：（1）根据市场环境及交易条件决定是否全部或部分实施本次交易及确定交易的具体方案；（2）批准及签署本次交易相关的所有法律文件；（3）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（4）办理本次交易的其它一切相关事宜。上述对董事会的授权将在股东大会审议批准后的18个月内有效。

本次交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司境外投资暨认购境外公司期权公告。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、关于公司进行贷款融资及提供担保事宜的议案

为保证公司间接全资子公司潍柴卢森堡境外投资暨实施本次交易，拟由本公司或本公司之控股子公司向金融机构申请本金总额不超过等值4亿欧元的贷款，并由本公司就该贷款融资事宜提供相应担保，担保方式为连带责任保证或其他有效担保方式，担保期限为不超过十年。

董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层及其被授权人在上述贷款融资及提供担保的原则框架内进行：（1）根据本次交易行使需求及具体进展，与金融机构商谈、确定并决定实施贷款融资及担保的具体方案；（2）批准及签署贷款融资、担保相关的所有法律文件，包括但不限于贷款合同、保证合同、保函、流动性承诺函等；（3）办理贷款融资及担保相关的其它一切相关事宜。。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

关于公司本次进行贷款融资及提供担保事宜的后续具体进展事项，本公司将及时披露。

三、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司定于2013年4月22日在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。

本次股东大会通知内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知公告。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一三年三月七日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-006

潍柴动力股份有限公司

境外投资暨行使境外公司认购期权公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟行使认购期权之交易尚需获得中国政府相关部门批准，以及境外相关监管部门的批准（包括境外相关监管部门对Superlift 3.3%认购期权的反垄断审查批准）。

2、本次交易的完成还将取决于本公告第四部分第（三）节“本次拟行使认购期权的条件”所述的相关条件的实现或被放弃。

一、交易概述

1、背景介绍

潍柴动力股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）及本公司间接全资子公司Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.（下称“潍柴卢森堡”）分别于2012年8月31日、2012年12月20日（北京时间）与KION Holding 1 GmbH(下称“凯傲公司”)、KION Group GmbH(下称“凯傲集团公司”)、Linde Material Handling GmbH（“林德物料搬运公司”）及凯傲公司的股东Superlift Holding S.à r.l.（下称“Superlift”）和Kion Management Beteiligungs GmbH & Co. KG（下称“凯傲管理公司”）签署了《框架协议》及《框架协议之修订协议》（以下统称为“《框架协议》”）。有关潍柴卢森堡认购凯傲公司新增发完成后占凯傲公司已发行总股本25%的股权（下称“凯傲25%股权投资”）以及Linde Hydraulics GmbH & Co. KG（下称“林德液压有限合伙企业”）70%权益之交易（以下统称为“凯傲收购事项”），已于2012年12月27日（欧洲中部时间）完成股权交割。另，《框架协议》还约定了“凯傲公司的期权安排”和“潍柴卢森堡新增3.3%的期权”等有关事项。

以上详情请参见本公司分别于2012年9月1日、2012年10月29日、2012年12月21日和2012年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

2、本次拟行使认购期权

2013年3月7日，本公司2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司境外投资暨行使境外公司认购期权的议案》。潍柴卢森堡本次拟行使认购期权包括：（1）凯傲公司认购期权；（2）Superlift 3.3%认购期权（下称“本次拟行使认购期权”或“本次交易”）（具体内容详见本公告第四部分第一节有关“本次拟行使认购期权”章节）。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属董事会批准事项，无须提交本公司股东大会审议及批准，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定，则构成该规则项下之“主要交易”，须提交本公司股东大会审议及批准。

二、交易对方的基本情况

1、凯傲公司

凯傲公司系一家在德国设立的控股公司，其股东为Superlift、潍柴卢森堡和凯傲管理公司，持有的凯傲公司股份分别占凯傲公司已发行总股本的69.29%、25%和5.71%。

凯傲公司及其子公司（统称“凯傲集团”）旗下拥有林德（Linde）、施蒂尔（STILL）、芬威克（Fenwick）、欧模施蒂尔（OMSTILL）、宝骊（Baoli）、沃尔塔斯（Voltas）六个品牌系列，是欧洲最大的叉车制造商，以收入和销售数量计算为全球第二大制造商，同时，凯傲集团也为中国领先的国际供应商。林德（Linde）和施蒂尔（STILL）品牌是世界范围内的高端品牌。芬威克（Fenwick）是法国最大的物料搬运产品供应商。欧模施蒂尔（OM STILL）是意大利市场的领先者。宝骊（Baoli）品牌产品重点关注经济型产品的市场，尤其是中国和其他新兴市场。沃尔塔斯（Voltas）是印度市场的两个领先者之一。

2、Superlift和凯傲管理公司

Superlift系一家在卢森堡设立的投资控股公司，其由Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.和Goldman, Sachs & Co.管理的基金100%全资所有。凯傲管理公司系一家在德国设立的投资控股合伙公司。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为潍柴卢森堡拟行使认购期权项下对应的凯傲公司股权，包括：（1）凯傲公司认购期权项下对应的凯傲公司股权；（2）Superlift 3.3%认购期权项下对应的凯傲公司股权。

标的公司凯傲公司的基本财务信息（注1）如下：

	2011年度（经审计，以欧元为单位）	2012年截止至9月30日（未经审计，以欧元为单位）
总资产	6,066,286,000	6,082,339,000
总负债	6,553,873,000	6,653,422,000
净资产	-487,587,000（注2）	-571,083,000（注3）
总收入	4,368,395,000	3,438,810,000
净利润	-92,926,000	34,386,000
运营活动产生的现金流	386,810,000	135,068,000

注1：2011年数据系按照国际财务报告准则准备的凯傲公司的经审计的合并后的财务数据；2012年截止至9月30日的数据系按照国际财务报告准则准备的凯傲公司的未经审计的合并后的财务数据。

注2：根据按照国际财务报告准则准备的凯傲公司2011年经审计的合并后的财务数据，凯傲公司的现有股东提供给凯傲公司的股东贷款截止至2011年12月31日的数额约为6.431亿欧元。该等股东贷款在凯傲25%股权投资完成时已转换成凯傲公司的股东对凯傲公司的股权。

注3：根据按照国际财务报告准则准备的凯傲公司2012年截至9月30日未经审计的合并后的财务数据，凯傲公司的现有股东提供给凯傲公司的股东贷款截止至2012年9月30日的数额约为6.641亿欧元。该等股东贷款在凯傲25%股权投资完成时已转换成凯傲公司的股东对凯傲公司的股权。按该等股东贷款转换成股权，以及凯傲25%股权投资、林德液压有限合伙企业70%权益交易及相应的费用、税收对凯傲公司净资产的影响计算，凯傲公司截止至2012年9月30日的模拟的净资产值约为7.079亿欧元。

四、交易的主要内容

（一）本次拟行使的认购期权

1、凯傲公司认购期权

潍柴卢森堡有权要求Superlift和凯傲管理公司通过相关的股东决议，使凯傲公司发行新增股份，以增加潍柴卢森堡所持凯傲公司股份，具体如下：（1）若凯傲公司首次公开发行股票（下称“凯傲公司首次公开发行”）向投资者配发股票前，潍柴卢森堡完成行使Superlift 3.3%认购期权后对凯傲公司持有的股权占其已发行总股本28.3%或以上，则其在凯傲公司首次公开发行完成后已发行总股本中所持股权比例可增至33.3%；（2）若凯傲公司首次公开发行向投资者配发股票前，潍柴卢森堡对凯傲公司持有的股权少于其已发行总股本的28.3%，则其在凯傲公司首次公开发行完成后已发行总股本中所持股权比例可增至30%。

凯傲公司认购期权最迟须由潍柴卢森堡于凯傲公司上市承销商向潍柴卢森堡提供凯傲公司首次公开发行可能价格范围的初步估算后的五个工作日内行使。潍柴卢森堡可于之前同意其行使凯傲公司认购期权以协助凯傲公司首次公开发行。

上述期权的行权价格为下列价格中的较低者：（1）以467,000,000欧元，即潍柴卢森堡进行凯傲25%股权投资时认购凯傲公司所发行的股份所支付的对价为基准计算的每股价格，加上凯傲收购事项交割后凯傲公司股东对凯傲公司的任何未来投资（下称“凯傲收购事项估值”），或（2）凯傲公司首次公开发行时的每股价格。行权价格由《框架协议》的签约方根据凯傲收购事项的初始投资价格经公平协商后确定。

2、Superlift 3.3%认购期权

潍柴卢森堡有权向凯傲公司现有股东Superlift购买其届时持有的占凯傲公司已发行总股本3.3%的股权。

Superlift 3.3%认购期权行权时间为（1）自2012年12月27日（即凯傲收购事项交割完成日）至2013年6月30日止；或（2）凯傲公司首次公开发行后的3个月内，但若Superlift3.3%认购期权于2015年12月31日前尚未行使或交割，则Superlift3.3%认购期权将于该日结束时届满。

Superlift 3.3%认购期权行权价格为下列各项之和：（1）61,644,000欧元；（2）自凯傲收购事项交割之日至Superlift3.3%认购期权交割之日止对凯傲公司的任何新增资额的按比例对应金额部分（下称“新增资额”）；（3）减去凯傲公司在凯傲收购事项交割之日至Superlift3.3%认购期权行权日止向股东所进行的红利支付和其他分配的总额的按比例对应金额部分（下称“交割后红利支付”）。行权价格由《框架协议》及《凯傲公司股东协议》（即潍柴卢森堡、凯傲公司、Superlift和凯傲管理公司按照《框架协议》的约定于2012年12月27日签署的股东协议）签约方根据凯傲收购事项的初始投资价格经公平协商后确定。

根据《凯傲公司股东协议》，如潍柴卢森堡在行使凯傲公司认购期权及/或Superlift 3.3%认购期权后，其所持凯傲公司的股份至少占凯傲公司首次公开发行完成后已发行总股本的33.3%，Superlift或潍柴卢森堡若转让其所持有的任何凯傲公司股份，另一方将获得该等股份的优先购买权。若凯傲公司首次公开发行完成后，潍柴卢森堡持有凯傲公司的股份至少占凯傲公司首次公开发行完成后已发行总股本的33.3%，《凯傲公司股东协议》签约方同意在可适用法律框架下支持选举由潍柴卢森堡指定的一名监事会成员为凯傲公司监事会主席。另外，根据《凯傲公司股东协议》，一旦潍柴卢森堡持有的凯傲公司股份占凯傲公司已发行总股本的30%或以上，签约方将采取可适用法律框架下的所有行动，确保凯傲公司监事会（监事会由十二名成员组成，六名为股东代表，六名为员工代表）六名股东代表中的两名为潍柴卢森堡提名的成员。

（二）凯傲公司的潜在首次公开发行

截至本公告日，据本公司所知，凯傲公司可能考虑在其后18个月期间进行公开发行并将申请其股份于法兰克福证券交易所上市。目前凯傲公司的潜在首次公开发行的条款或架构（包括上市时间、发行规模、凯傲公司拟新发行股份数量和凯傲公司首次公开发行的价格）尚待决定。

紧接凯傲公司的潜在首次公开发行前，凯傲公司和Superlift Funding S.à.r.l. （系一家于卢森堡设立的有限责任公司，为Superlift的关联公司，下称“Superlift Funding”）将以凯傲公司收购事项估值为基础的每股价格实施资本化Superlift Funding贷款（即实质将Superlift Funding贷款（定义见下文）转为凯傲公司股份，通过向凯傲公司转让Superlift Funding全部已发行股份及Superlift持有的应收Superlift Funding款项，来抵销凯傲公司紧接凯傲公司首次公开发行前将予发行的新增股份）。

Superlift Funding作为贷方于2009年10月向凯傲集团提供了银团优先融资贷款协议项下本金为100,000,000欧元的贷款（简称“Superlift Funding贷款”）。而该等Superlift Funding贷款资金系由Superlift作为贷款出借给Superlift Funding。Superlift Funding贷款的利息到期支付，每年按3.75%加上欧洲银行同业拆息复合计算。

（三）本次拟行使认购期权的条件

1、凯傲公司认购期权

本次拟行使的凯傲公司认购期权需待凯傲公司首次公开发行的进展且获得：

（1）中国相关政府部门关于本公司拟行使凯傲公司认购期权的所有必要批准；

（2）本公司股东大会对本公司拟行使凯傲公司认购期权的批准及授权。

2、Superlift 3.3%认购期权

根据《凯傲公司股东协议》，本次拟行使的Superlift 3.3%认购期权的交割完成取决于下列先决条件的实现（在适用法律允许的情况下，或被放弃）：

（1）本公司就进一步收购凯傲公司股份取得境外相关监管部门的反垄断审查批准；

（2）本公司获得德国对外贸易法下的批准（如需要）；

（3）本公司就通过行使Superlift 3.3%认购期权进一步收购凯傲公司股份获得中国相关政府部门的所有必要批准；

（4）本公司股东大会对本公司通过行使Superlift 3.3%认购期权进一步收购凯傲公司股份的批准及授权；

（5）在欧盟成员国、美国及瑞士不存在禁止潍柴卢森堡进一步收购凯傲公司股份的任何禁令或其他法院或政府命令。

（四）本次交易有关股东大会的批准及授权

本次交易的实施期间很大程度取决于凯傲公司首次公开发行的进度，尤其凯傲公司认购期权将于凯傲公司首次公开发行后失效。鉴于凯傲公司的潜在首次公开发行的架构（包括时间、发行规模、凯傲公司拟新发行股份数量和凯傲公司首次公开发行的价格）尚待决定，而明确的凯傲公司首次公开发行架构将仅于凯傲公司首次公开发行准备工作的较后期的时间段开始直至凯傲公司首次公开发行前的较短时间内方可取得，故实际实施期较短，因此待本公司董事会决议行使本次交易后再取得股东大会对本次交易批准的方法并不可行。

此外，本次交易的实际行权价格将在凯傲公司首次公开发行后的架构明确后方可确定，尤其是（1）凯傲公司首次公开发行的价格；（2）紧接凯傲公司首次公开发行前就资本化Superlift Funding贷款及就凯傲公司首次公开发行募集新资本而拟发行的新增股份数目。凯傲公司就资本化Superlift Funding贷款及就凯傲公司首次公开发行募集新资本而拟发行的新增股份可能对本公司已持有的凯傲公司原有股权造成摊薄影响。截至本公告日，除建议资本化Superlift Funding 贷款外，就本公司所知，凯傲公司现有股东未作出或拟作出对凯傲公司的任何未来注资及任何新增资额和交割后红利支付的计划。因此，本次交易的实施将涉及本公司收购更多凯傲公司的股份（与本次交易根据现有股权架构行使，并无资本化Superlift Funding贷款及凯傲公司首次公开发行筹集新资本造成的摊薄影响相比），使得本公司持有的凯傲公司股份占凯傲公司已发行总股本的比例达到拟定的33.3%（按全面摊薄基准计算）。因此，本公司拟取得股东大会就以400,000,000欧元为上限金额实施本次交易的批准，授予董事会在多项未知因素或不明因素确定时，有处理操作本次交易的灵活性。本次交易上限金额仅为投资总额上限，本公司实施本次交易时未必需要支付全部上限金额。

考虑到以上情况，本公司将仅于凯傲公司首次公开发行准备工作的较后期间召开董事会决议是否实施本次交易。为使董事会拥有实施本次交易的灵活性，董事会提请股东大会在批准本次交易上述行权条件和投资金额上限的原则框架内，由股东大会授权的董事会及其被授权人：（1）根据市场环境及交易条件决定是否全部或部分实施本次交易及确定交易的具体方案；（2）批准及签署本次交易相关的所有法律文件；（3）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（4）办理本次交易的其它一切相关事宜。上述对董事会的授权将在股东大会审议批准后的18个月内有效。

五、交易价格及资金来源

预计本次交易金额上限将不超过400,000,000欧元，本次拟行使认购期权本公司所需支付的资金，由本公司通过自筹资金或贷款融资等方式解决。

六、本次交易的目的和对公司的影响

截至本公告日，本公司（通过间接全资子公司潍柴卢森堡）持有的凯傲公司股份占凯傲公司已发行总股本的25%。全部实施本次交易将使得本公司于凯傲公司首次公开发行完成后持有的凯傲公司股份占凯傲公司已发行总股本的比例增至33.3%。在可适用法律框架下，若潍柴卢森堡持有的凯傲公司股份占凯傲公司已发行总股本的30%或以上，潍柴卢森堡有权提名两名监事会成员。另外，若截至凯傲公司首次公开发行完成后，潍柴卢森堡持有的凯傲公司股份至少占凯傲公司已发行总股本的33.3%，则Superlift或潍柴卢森堡拟转让其持有的凯傲公司的任何股份，另一方就上述股份均有优先购买权。此外，根据《凯傲公司股东协议》，若凯傲公司首次公开发行完成后，潍柴卢森堡持有的凯傲公司股份至少占凯傲公司已发行总股本的33.3%，签约方同意在可适用法律框架下将会支持选举由潍柴卢森堡指定的一名监事会成员成为凯傲公司监事会主席。若潍柴卢森堡紧接凯傲公司首次公开发行前持有的凯傲公司股份至少占凯傲公司已发行总股本的30%，根据德国适用法，其有权在其后增加其股权，而无须向所有凯傲公司股东作出强制性收购建议收购该等股份。

本公司（通过间接全资子公司潍柴卢森堡）增加其持有的凯傲公司股权、提名两名监事会成员及拥有优先购买权均符合本公司的长远发展及与凯傲公司合作的策略。

有鉴于此，且根据目前可获得的资料（其中包括整体市场情况及凯傲集团的经营状况），董事会认为，本次交易条款公平、合理，符合公司和股东整体利益。

在全部实施本次交易并完成后，公司届时持有凯傲公司的股份占凯傲公司已发行总股本的33.3%。凯傲公司的营业业绩、资产和负债不与扩大后本公司（通过实施本次交易收购凯傲公司股份扩大的本公司）报表合并，本公司总资产和总负债将保持不变。

七、独立董事对本次交易事项的独立意见

1、经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次交易的议案提交2013年第一次临时董事会审议。

2、此次董事会会议的召集程序、审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次交易由公司与相关交易对方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。

八、备查文件

1、公司2013年第一次临时董事会会议决议。

2、独立董事签署的独立董事意见。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月七日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-007

潍柴动力股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2013年4月22日（星期一）召开2013年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

会议时间：2013年4月22日上午10:00

会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

召 集 人：公司董事会

召开方式：现场会议、现场投票表决

二、会议议题

1、关于公司境外投资暨行使境外公司认购期权的议案

2、关于公司进行贷款融资及提供担保事宜的议案

以上详情请参见本公司于2013年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

三、出席人员

1、截至2013年4月15日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席 2013 年第二次临时股东大会。

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知、通函）。

3、凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件一）。

4、本公司董事、监事及高级管理人员。

5、本公司聘请的律师及相关机构人员。

四、会议登记方式

1、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部，方为有效。

五、其他事项

1、会议预期半天，与会股东食宿自理

2、本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197 号甲

3、联 系 人：戴立新、韩彬

联系电话：0536-2297068 0536-8197069

传 真：0536-8197073

邮 编：261061

附件：

一、潍柴动力股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

二、潍柴动力股份有限公司2013年第二次临时股东大会出席确认回执

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月七日

附件一：

潍柴动力股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/   为本人的代表，代表本人出席2013年4月22日（星期一）上午10:00在公司会议室举行的公司2013年第二次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

议案		赞成	反对	弃权
1	关于公司境外投资暨行使境外公司认购期权的议案
2	关于公司进行贷款融资及提供担保事宜的议案

授权委托人（签署）：

附注：

1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部。

附件二：

潍柴动力股份有限公司2013年第二次临时股东大会

出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2013年4月22日（星期一）上午10:00在公司会议室举行的2013年第二次临时股东大会的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

姓名/名称
持股数量
A 股
H 股
身份证号码
股东帐户号码
通讯地址
通讯电话
股东签名
日 期

备注：

1、截至2013年4月15日（星期一）收市后登记在册的公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于2013年4月20日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。