第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013- 006
美克国际家具股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月7日以通讯方式召开，会议通知已于2013年2月22日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、逐项审议通过了关于2013年度公司担保计划的预案
（一）审议通过了公司与全资子公司之间提供担保的预案
同意9票、反对0票、弃权0票
（二）审议通过了公司向控股股东及其关联方提供担保的预案
鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司及其关联方新疆美克化工股份有限公司之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司2013年度担保计划的公告》。
二、审议通过了关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案
因经营需要，公司2013年计划开展外币远期结售汇等业务，相关情况如下：
（一）开展远期结售汇等业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司及全资子公司拟开展远期结售汇及DF/NDF、累计目标收益敲出型远期产品等业务，从而规避汇率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主同时有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外NDF对境内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动对公司的影响。
（二）业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、DF/NDF产品是专门针对人民币/美元远期汇率设计的一种外汇交易产品，其原理是由于人民币/美元远期汇率存在中国境内与中国境外两个报价市场，如同一时间对未来某一时间，在境内境外同时操作金额相同方向相反的二笔外汇交易，即可获得由于远期报价差异带来的汇率收益。
3、累计目标收益敲出型远期产品，是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结汇价格的套期保值策略。如果没有发生敲出事件，公司可以按照事先约定的时间表和执行价格卖出美元/人民币；当累计收益等于或高于约定水平时，则视为发生了敲出事件，当期及以后各期均没有交割。
（三）2013年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
（四）对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。
同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资者注意。
（五）公司采取的风险控制措施
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,公司目前所选取的均属于低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于开展银行短期理财产品的预案
为提高经营资金的使用效率，本公司及所属子公司2013年拟购买主要合作银行的短期（本外币）理财产品，从而提高资金收益，节约财务费用。公司购买的短期理财产品收益率预计高于银行同期限的定期存款年利率，分为固定收益型、浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限以短期为主。
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2013年公司计划使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置资金用于上述理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司不得使用募集资金及不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
同意9票、反对0票、弃权0票
以上三项预案均需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过，其中一、（二）《公司向控股股东及其关联方提供担保的预案》需在关联股东回避表决的情况下审议通过。
四、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
公司计划于2013年3月27日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议以上三项议案。
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年三月八日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013- 007
美克国际家具股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2013年3月27日上午10:00
2、股权登记日：2013年3月20日
3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于2013年度公司担保计划的预案 | - |
| 1） | 公司与全资子公司之间提供担保的预案 | 是 |
| 2） | 公司向控股股东及其关联方提供担保的预案 | 是 |
| 2 | 关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案 | 否 |
| 3 | 关于开展银行短期理财产品的预案 | 否 |
三、会议出席对象
1、截至2013年3月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；
3、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记方法
1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记时间：2013年3月26上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
五、其它事项：
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年三月八日
授权委托书
美克国际家具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月27日召开的美克国际家具股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于2013年度公司担保计划的预案 | - | - | - |
| 1） | 公司与全资子公司之间提供担保的预案 | |||
| 2） | 公司向控股股东及其关联方提供担保的预案 | |||
| 2 | 关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案 | |||
| 3 | 关于开展银行短期理财产品的预案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-008
美克国际家具股份有限公司
2013年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司、公司全资子公司、控股股东及其关联方；
● 2013年，公司拟为全资子公司提供担保，具体如下：拟为美克国际家私（天津）制造有限公司在70,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告日为其担保余额0元；拟为美克美家家具连锁有限公司在70,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告日为其担保余额4,000万元人民币；拟为美克国际家私加工（天津）有限公司在5,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告日为其担保余额0元；拟为施纳迪克国际公司在5,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告日为其担保余额0元；拟为A.R.T家具公司在6,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告日为其担保余额0元；
2013年，公司全资子公司拟为本公司提供担保，具体如下：美克国际家私（天津）制造有限公司拟为本公司在60,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告日为本公司担保余额2,794万元人民币；美克美家家具连锁有限公司拟为本公司在30,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告日为本公司担保余额0元。
2013年，公司拟为控股股东及其关联方提供担保，具体如下：拟继续为美克投资集团有限公司的29,100万元人民币贷款提供担保，截至本报告日为其担保余额29,100万元人民币；拟为新疆美克化工股份有限公司在166,000万元人民币（或等额外币）额度内的银团贷款提供担保，截至本报告日为其担保余额0元。
● 新疆美克化工股份有限公司将就公司为其担保事项提供反担保；
● 公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
根据公司年度经营目标和经营计划，2013年，在银行综合授信额度内公司与全资子公司、控股股东及其关联方之间预提供担保，担保期限与内容以合同签订为准。
上述担保事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，将提交公司2013年第一次临时股东大会审议，其中向控股股东及其关联方提供担保需关联股东回避对此事项的表决权。内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：美克美家家具连锁有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路508号
注册资本：37,500万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：全国家具连锁销售。家具的开发、设计、制造；建筑装饰装璜材料，针纺织品，灯具，厨具，日用百货，办公用品，饰品，服装鞋帽，五金交电，工艺美术品的销售；货物存储；房屋租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
美克美家家具连锁有限公司（以下简称：“美克美家”）成立于2002年1月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产1,884,915,271.46元，负债总额为633,191,521.86元，净资产1,251,723,749.60元，2011年实现净利润185,385,408.12元。
2、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街53号
注册资本：8,280万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称：“天津美克”）成立于1997年5月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产907,297,850.92元，负债总额为374,973,651.34元，净资产532,324,199.58元，2011年实现净利润-22,436,506.00元。
3、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下简称：“天津美克加工”）成立于2002年12月，为天津美克的全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产391,492,658.37元，负债总额为393,239,857.86元，净资产-1,747,199.49元，2011年实现净利润-20,002,376.07元。
4、被担保人：施纳迪克国际公司
注册地址：美国
注册资本：100美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下简称：“施纳迪克”）成立于2008年12月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产188,687,457.10元，净资产152,281,291.66元，2011年实现净利润998,853.75元。
5、被担保人：A.R.T家具公司
注册地址：美国
注册资本： 500美元
法定代表人： Jeff Cook
经营范围： 家具批发和分销
A.R.T家具公司（以下简称：“A.R.T”）成立于2003年7月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产106,821,753.67元，净资产2,189,934.50元，2011年实现净利润465,586.87元。
6、被担保人：美克投资集团有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路506号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克投资集团有限公司（以下简称：“美克集团”）成立于1993年，为公司控股股东。截至2011年12月31日，该公司总资产7,663,855,626.72元，负债总额为4,569,383,311.27元，净资产3,094,472,315.45元，2011年实现净利润538,125,334.98元。
7、被担保人： 新疆美克化工股份有限公司
注册地址： 新疆库尔勒经济技术开发区南苑路1号
注册资本： 32,646万元人民币
法定代表人： 冯东明
经营范围：许可经营项目：1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售（限自产）；在1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用工程热、电、专用水和气体的销售（限自产）；以上相关产品生产过程中的化验。一般经营项目：计算机维修、养护；一般货物与技术的进出口业务。
新疆美克化工股份有限公司（以下简称：“美克化工”）成立于2004年，为公司控股股东美克集团的控股子公司，美克集团持股比例为67.05%。
美克化工所在地新疆库尔勒地区的塔里木油气田是我国天然气的主产区。美克化工BDO生产工艺路线的设计有效依托了地区资源优势，通过与中石油签订的天然气供应保障协议，有效地保障了天然气的供应，从天然气田至美克化工的管道输送距离仅100多公里，相对国内其他地区，在天然气资源上具有不可比拟的井口价优势。通过技术引进和工艺集成创新组建的天然气炔醛法生产BDO的工艺路线，充分利用了天然气的碳氢组分，可一次性生产出乙炔、甲醛、氢气等合成BDO的主要原料，减少了原材料外部采购，与国内其他企业普遍采用的电石炔醛法和顺酐法生产BDO的工艺相比，具有较强的成本竞争优势。该公司充分利用所具备的资源优势，组建了我国第一套以天然气为原料、采用炔醛法生产BDO的完整生产装置，创造了具备节能环保优势和循环经济效应的BDO清洁合成工艺，开辟了国内规模化生产BDO的全新工艺模式。在引进吸收国内外专有技术进行工艺集成创新的同时，重视自身技术研发能力的提高，目前，美克化工是新疆BDO行业唯一的高新技术企业，已被纳入自治区企业技术中心创新能力建设项目计划。BDO产品凭借优异的质量和稳定的品质立足于高端市场，与同行业竞争对手相比，其在TPU、涂料、油墨、PBS等BDO下游新兴产业领域得到了广泛应用，替代了国外的进口BDO原料。美克化工与市场的地理区位特点满足了“终点对终点”的最便利的铁路运输线路要求，大大提高了物流效率，最大限度降低了物流成本。通过高质量产品的稳定供应和专业化的销售服务，树立了品牌形象，赢得了市场声誉，积累了一批优质客户，与BDO各下游产品领域的国内龙头企业和位列世界500强的国际化工集团等高端客户建立了长期合作的战略伙伴关系。2010年以来，中央加大了对新疆地区水利、交通、能源、化工设施建设的投资力度，制定了一系列特殊经济扶持政策并实行差别化产业政策，为新疆地区优势企业的快速发展创造了难得的历史机遇。
目前美克化工BDO 产能为16万吨/年，产能居国内第一，是新疆石油化工战略规划重要的组成部分之一。
美克化工最近一年又一期经营情况如下：
单位：人民币元
| 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2011-12-31 | 3,192,130,892.41 | 1,938,137,401.39 | 1,253,993,491.02 | 1,328,370,697.20 | 189,988,028.00 |
| 2012-6-30 | 3,453,310,813.16 | 2,094,993,794.17 | 1,358,317,018.99 | 514,506,194.57 | 103,140,420.13 |
三、担保内容
1、天津美克2013年度计划在70,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
2、美克美家 2013年度计划在70,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
3、天津美克加工2013年度计划在5,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内开展贸易融资等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
4、施纳迪克2013年度计划在5,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
5、A.R.T 2013年度计划在6,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
6、本公司2013年度计划在综合授信额度60,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。
7、本公司2013年度计划在综合授信额度30,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与美克美家协商后办理担保手续。
8、经公司2011年度股东大会审议通过，2012年公司为美克集团29,100万元人民币银行贷款提供担保，因此笔贷款延续到2013年，公司2013年拟继续为美克集团此笔贷款提供担保。
9、美克化工2013年度计划向国家开发银行申请额度为166,000万元人民币（或等额外币）的银团贷款用于其三期项目建设，经协商公司拟为美克化工前述借款提供保证担保，具体事项以实际签署的担保合同为准；美克化工已经董事会、股东大会审议通过，将为公司该项担保提供反担保。
以上计划担保方式为保证担保，担保期限与内容以合同签订为准，除公司为美克化工担保事项外，其他担保事项均没有反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司及全资子公司的担保行为满足了公司及全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
公司董事会认为，公司控股股东美克集团长期支持公司的发展，为本公司多项贷款提供担保并为公司经营发展提供资金支持，为促进双方良性发展，公司同意为美克集团进行担保。
公司董事会了解到，美克化工的BDO（1,4-丁二醇）产业作为新疆天然气化工的优势特色产业之一，具有工艺集成创新优势、技术研发优势、产品质量优势、资源与成本优势、区域经济优势、专业化的服务及客户资源等诸多优势，实现了资源综合利用，创造了良好的经济效益。公司本次向美克化工提供的贷款担保将用于其三期项目的建设，将加快推动资源优势向经济优势转化，进一步增强该公司的区域经济优势。综上所述，公司董事会认为，美克化工三期项目建成后将进一步提升美克化工的核心竞争力，并且美克化工已经董事会、股东大会审议通过，将为公司该项担保提供反担保，足以保障上市公司权益，公司同意为美克化工提供担保。
独立董事认为，公司2013年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为全资子公司贷款提供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。公司为控股股东及其关联方提供担保事项，体现了公正、公平原则，根据对美克集团及其关联方美克化工的多方面了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，且美克集团的控股子公司美克化工已经董事会、股东大会审议通过，将就公司本次为其担保事项提供反担保，足以保障上市公司权益。公司2013年度担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的发展需要，没有损害公司及股东的利益，综上所述，我们同意公司2013年度担保计划。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际发生金额为人民币33,100万元、美元440万元（或相当于此金额的外币），担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币35,894万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的14.48%，其中，对控股子公司担保金额为人民币4,000万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的1.61%，无对外逾期担保。
六、备查文件目录
1、美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、美克国际家具股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年三月八日