证券代码：000902 证券简称：中国服装
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关规定，湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、 本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等45名自然人以其共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，拟置出资产由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学45名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
（二）发行股份购买资产
本公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买其共同持有的新洋丰肥业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
（三）发行股份募集配套资金
本公司向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过3,000万股，募集配套资金不超过本次交易总额的25%且不超过3亿元。本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本公司将由董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。募集配套资金拟用于补充公司主营业务发展所需流动资金以及提高本次重组的整合绩效。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，在中国证监会核准后12个月内完成有关募集配套资金的发行，向特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案具体参考“第四节 本次交易的具体方案/三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案”和“第六节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况”等相关内容。
本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，极大的提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、 本次交易标的预估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至2013年2月28日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计为2.01亿元，预估值约为3.05亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约1.04亿元，增值率约为51.74%。
本次拟注入资产截至2013年2月28日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计约17.68亿元，预估值约为25.16亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约7.48亿元，增值率约为42.31%。本次拟注入资产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价值为取得时支付的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，因此相对于其初始取得成本而言，本次预估增值幅度较高。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
三、 本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易中，拟注入资产的预估值为25.16亿元，占中国服装2012年度未经审计的合并财务报告口径净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，洋丰股份将持有本公司45.50%的股权，洋丰股份将成为本公司第一大股东，本公司控股股东及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见“第四节 本次交易的具体方案/五、本次交易是否构成重大资产重组”和“第四节 本次交易的具体方案/八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准”等内容。经核查，独立财务顾问国泰君安认为，本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。
四、 本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等45名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由中国恒天或其指定的第三方安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产交割时可以根据实际情况由洋丰股份和杨才学等45名自然人直接安排中国恒天或其指定的第三方承接相关资产、负债和人员。根据《框架协议》，本公司向洋丰股份发行约2.84亿股新股。前述发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
五、 本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期
本次交易中，本公司根据本次评估预估值拟向洋丰股份和杨才学等45名自然人合计发行约3.37亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行价格以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为定价依据（即6.57元/股）；本次重组配套融资向符合条件的不超过10名特定投资者所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行股份数量不超过3,000万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易后，按照募集配套资金发行股份上限计算公司股本总额约为6.25亿股，其中社会公众持有的股份比例约35.96%，不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据洋丰股份和杨才学等45名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰股份和杨才学等45名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组配套融资，符合条件的不超过10名特定投资者以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。
六、 本次交易的审批程序
2013年3月6日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组预案。
本次重组尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准；本次重组方案经本公司董事会审议通过后，中国恒天应当按规定程序将相关方案报国务院国资委审核；根据《重组办法》，本次交易须经中国证监会核准。
七、 转让新洋丰矿业股权
新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签署合法有效的《股权转让协议》，且已向主管工商部门提交履行工商变更登记手续，完成工商变更登记手续不存在法律障碍。经核查，律师和独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业履行的法律程序齐备，对本次重大资产重组不构成障碍。
八、 本次交易的信息披露
为防范股票价格波动，公司股票于2012年12月10日起停牌，并于2012年12月10日发布重大资产重组公告，将于本预案公告之日复牌。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。本次重组相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。
投资者可以到公司指定信息披露网站（www.chinfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
九、 本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，提交股东大会审议本次重组方案，国有资产监督管理部门核准或备案资产评估报告，并申请中国证监会核准。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门完成对拟置入资产及置出资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时，洋丰股份及其实际控制人杨才学因本次交易将触发以要约方式收购中国服装的义务，尚需获得中国服装股东大会审议批准洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购中国服装股份，且需中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）交易标的资产估值风险
本次交易拟注入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认并经国务院国资委核准或备案的评估值为定价依据。根据中天华的初步评估结果，拟置入资产预估值为25.16亿元，与账面值相比增值率为42.31%，预估值增幅较大，此外，本次交易拟注入资产和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异，请投资者关注以上风险。
（三）宏观经济及行业相关风险
1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险
拟注入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008年下半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域对2010年磷复肥行业产生一定的负面影响。2011年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸易造成负面影响。未来2-3年，受宏观经济状况影响，拟注入资产经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。
2、季节性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟注入资产生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给产品销售带来日益明显的影响。季节性的行业特性可能导致生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
3、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。
2008年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%，同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税，同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%，淡季下调至10%(当出口价格不高于基准价格时，10%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.1-基准价格/出口价格)*100%)。2010-2011 年出口税率旺季保持不变，淡季下调至7%(当出口价格不高于基准价格时，7%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.07-基准价格/出口价格)*100%)。由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和拟注入资产的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟注入资产利润水平可能存在较大的波动风险。
（四）经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、生产和销售业务所带来的经营风险。另外，本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司2013年度的经营状况存在不确定性。
（五）业绩波动的风险
本次交易拟置入资产近3年实现的归属于母公司净利润（未经审计）分别为3.82亿元、4.76亿元和3.71亿元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大起伏，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致2012年出口量下滑，均使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。
（六）拟置入资产中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险
截至本预案出具日，尚有1宗土地正在办理相关出让手续，1宗土地正在办理受让过户手续，正在办理土地证的面积合计为14.87万平米，占全部土地面积比例为6.74%，其中河北新洋丰建设用地约11.31万平方米，已经签订土地出让合同，目前正办理土地使用权证。
截至本预案出具日，尚有16栋房屋产权证未取得。对于未办理的房产证，所在地房管部门、住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于新洋丰肥业或其下属子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中，取得该等房屋权属证书不存在法律障碍。上述未办理产权证的房屋建筑物账面金额合计4,544.43万元，占本次拟置入资产总值的0.88%；未办理产权证的房屋建筑物预估评估值合计5,163.43万元，占本次拟置入资产总额的1.00%。此外，后续办理房屋建筑物产权证的费用较低，对本次预审计、预评估数据影响较小。
拟置入资产中部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、房产未能在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕且实际支付成本费用高于该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。
（七）拟置入资产在立项、环评、环保核查等方面取得相关部门审批文件的风险
本次交易完成后，公司主营业务变为磷复肥生产、研发和销售。拟置入资产已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。新洋丰肥业已取得立项、环保等相关政府部门出具的近三年无违法违规证明，本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，不存在环保违规情况。本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）等文件的相关要求，洋丰股份正在向环保行政主管部门提出环保核查申请，积极履行环保核查的相关程序。由于国家正在逐步实施日趋严格的产业政策、环保法律法规，会使相关部门审批文件存在是否仍然适用的风险，且如果本公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（八）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险
新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM安许证字[2010]043084号”的安全生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）FM安许证字[2010]042946号”、“（鄂）FM安许证字[2010]043082号”的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及相关子公司应及时办理换证申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，经营业绩也将会存在不确定性，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及子公司生产资质和认证证书到期情况请参考“第五节 本次交易标的情况/五、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。
（九）潜在关联交易风险
本次交易完成后，本公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。
本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案第八节所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
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注：本预案所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：中国服装股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：中国服装
证券代码：000902
成立日期：1986年10月20日
上市日期：1999年4月8日
注册资本：25,800万元
企业法人营业执照注册号：100000000005309
税务登记号码：京税证字110106100005300号
组织机构代码：10000530-0
法定代表人：战英杰
注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号BD01
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真：010-64428240
经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2014年9月18日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。
二、公司设立及上市情况
中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17号]文批准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
公司设立时的股本结构如下表所示：
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三、公司历次股本变动情况
1999年1月，经中国证监会证监发行字（1999）5号和6号文批准，公司面向社会公开发行6,500万股股票，发行后公司总股本21,500万股。
2008年5月12日，经公司2007年度股东大会审议通过，以公司2007年末总股本21,500万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股。实施完毕后，公司总股本增至25,800万股。
截至2012年12月31日，公司股本结构如下表所示：
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截至2012年12月31日，公司前十大股东如下表所示：
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四、股权分置改革情况
2007年1月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国资委（国资产权[2007]70号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，非流通股股东按照10：2.6的比例向流通股股东送股，作为非流通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为21,500万股。
2008年4月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送5,199,996股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量103,400,000股计算，每10股无限售条件流通股获送0.502901股。股份追送已于2008年4月底实施完成。
五、公司最近三年控股权变动情况
2010年4月16日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司与深圳市西泉泛东投资有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装38,822,567股（占公司总股份15.05%）的股权转让给深圳市西泉泛东投资有限公司，并于2010年5月27日完成股份过户登记手续。本次股份过户完成后，汉帛（中国）有限公司持有中国服装25,970,669股，占本公司总股本的10.07%，为公司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装49,606,857股，占本公司总股本的19.23%，成为中国服装第一大股东。
2010年7月28日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的公司25,970,669股转让给中国恒天，并于2010年8月2日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛（中国）有限公司不再持有公司股份。
上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装75,577,526股股份，占公司总股本的29.29%，为公司第一大股东。
2011年，中国恒天通过集中竞价交易方式减持公司股票2,322,000股，占公司总股本的0.9%。减持后，中国恒天持有中国服装73,255,526股股份，占公司总股本的28.39%，仍然为公司第一大股东。
六、公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期的合并财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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七、公司主要资产及负债情况
截至2013年2月28日，公司合并报表口径的主要资产及负债情况如下表所示：
单位：元
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八、公司主营业务情况
公司所属的行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。公司主营业务范围是：一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2014年9月18日）。
近几年，国际贸易形势严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均将对贸易类业务产生冲击，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。
公司主营业务毛利率情况表：
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注：以上数据摘自中国服装业绩快报、年度报告。
九、公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为中国恒天，实际控制人为国务院国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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（二）控股股东的情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路99号
法定代表人：刘海涛
注册资本：317,767.87万元
成立日期：1988年9月9日
注册号码：100000000008889
组织机构代码：100008886
税务登记证号码：110108100008886
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、 纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的 销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
（三）实际控制人情况
国务院国资委持有公司控股股东中国恒天100%股权，为公司的实际控制人。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方及拟注入资产概况
本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等45名自然人，拟注入资产为交易对方共同持有的新洋丰肥业100%股权。除洋丰股份可能成为中国服装的潜在控股股东外，本次交易双方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方之——洋丰股份情况
（一）基本情况
中文名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992年03月28日
注册资本：8,160万元
经济性质：民营企业
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字42080527175308X号
组织机构代码：27175308-X
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
（二）历史沿革
1、1992年3月，荆门洋丰股份有限公司成立
1992年1月6日，荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司共同签署《荆门洋丰股份有限公司发起人协议书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司。
1992年1月8日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆国资企字（1992）第01号），同意对荆门市第二磷肥厂评估立项。
1992年1月20日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂股份制改造资产评估报告书》（荆评字[1992]01号）,评估基准日为1991年12月31日，评估对象为荆门市第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权益为38,856,735.68元。
1992年3月6日，荆门市经济体制改革委员会作出《关于同意设立荆门洋丰股份有限公司的批复》（荆改字[1992]6号），同意荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额4,366万股，其中：法人股3,536.46万股，占股本总额的81%，内部职工个人股829.54万股，占股本总额的19%。
1992年3月8日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1992]第01号），确认上述资产评估报告书的结果。
1992年3月28日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1992）第13号《验资报告》，验证截至1992年3月28日，荆门洋丰实收资本为4,366万元。同日，荆门洋丰领取了注册号为18016024－6的《企业法人营业执照》。荆门洋丰成立时的股权结构如下表所示：
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2、1996年更名并依据1993年颁布的《公司法》进行规范
根据1996年12月22日荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北洋丰股份有限公司的请示》（荆改字[1996]37号），荆门市第二磷肥厂整体改制，不再具备法人资格，故其股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将荆门洋丰改名为“湖北洋丰股份有限公司”，同时公司根据1993年《公司法》的要求进行了规范。
1996年12月31日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改[1996]484号），同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司；洋丰股份的规范工作符合国务院国发[1995]17号文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县农资公司、湖北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份原总股本为4,366万股，其中法人股3,536.46万股，内部职工股829.54万股。
1996年12月23日，荆门市中心审计事务所出具荆中审所验[1996]第55号《关于荆门洋丰股份有限公司资本金验证情况的审计报告》，验证截至1996年11月30日，荆门洋丰实收资本4,366万元。
（下转A38版）
| 本公司、公司、上市公司、中国服装 | 指 | 中国服装股份有限公司 |
| 中国恒天 | 指 | 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人 |
| 浙江汇丽 | 指 | 浙江汇丽印染整理有限公司，中国服装之控股子公司 |
| 上海金汇 | 指 | 上海金汇实业投资有限公司，中国服装之控股子公司 |
| 中纺联 | 指 | 中纺联股份有限公司，中国服装之控股子公司 |
| 中服文化 | 指 | 中服文化传媒有限公司，中国服装之控股子公司 |
| 新洋丰肥业 | 指 | 湖北新洋丰肥业股份有限公司 |
| 新洋丰有限 | 指 | 湖北新洋丰肥业有限公司 |
| 洋丰股份 | 指 | 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东 |
| 荆门洋丰 | 指 | 荆门洋丰股份有限公司，湖北洋丰股份有限公司的前身 |
| 交易对方、资产出让方 | 指 | 洋丰股份和杨才学等45名自然人 |
| 杨才学等45名自然人 | 指 | 杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金成、李兴龙、李顺强、杨小红、李忠海、刘守贵、赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、高国柱、郑钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、黄贻清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程云、杜光州、张华成、王文、陈玉华、何超、鲁 平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、李华军、韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕等45名自然人 |
| 荆门洋丰 | 指 | 荆门洋丰股份有限公司，洋丰股份前身 |
| 山东洋丰 | 指 | 山东洋丰肥业有限公司 |
| 雷波洋丰 | 指 | 四川雷波洋丰肥业有限公司 |
| 广西新洋丰 | 指 | 广西新洋丰肥业有限公司 |
| 北京丰盈 | 指 | 北京丰盈兴业农资有限公司 |
| 洋丰中磷 | 指 | 荆门市洋丰中磷肥业有限公司 |
| 澳特尔 | 指 | 湖北澳特尔化工有限公司 |
| 宜昌新洋丰 | 指 | 宜昌新洋丰肥业有限公司 |
| 河北新洋丰 | 指 | 河北徐水新洋丰肥业有限公司 |
| 新洋丰矿业 | 指 | 湖北新洋丰矿业投资有限公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产 | 指 | 湖北新洋丰肥业股份有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人持有的新洋丰肥业100%股权进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额，同时募集配套资金，置换出的资产、负债及人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买之交易行为 |
| 本预案/重组预案 | 指 | 《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 中国服装以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 框架协议 | 指 | 《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》 |
| 磷复肥 | 指 | 磷酸基NPK复合肥 |
| 氯基复合肥（CI-NPK） | 指 | 钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量高于3%的复合肥 |
| 硫基复合肥（S-NPK） | 指 | 钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子制成的复合肥，且氯离子含量低于3%的NPK复合肥料 |
| 尿基复合肥 | 指 | 氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度氮磷钾多元复合肥 |
| 硝基复合肥 | 指 | 以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的NPK复合肥料 |
| 聚γ谷氨酸复混肥料 | 指 | 添加了聚γ谷氨酸（γ-PGA）的复混肥料，聚γ谷氨酸（γ-PGA）是一种水溶性，可生物降解，不含毒性，使用微生物发酵法制得的生物高分子，属于一种植物调节剂，用于复合肥生产中时添加量极小，一般为万分之几 |
| 高塔复合肥 | 指 | 高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，从而产生复合肥 |
| 高塔造粒 | 指 | 采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情况下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒 |
| 转鼓造粒 | 指 | 利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依靠表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的挤压力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上以小颗粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球造粒 |
| 喷浆造粒（全料浆） | 指 | 把料浆(混合物、溶液与溶质)通过喷射到一设备中，用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化并分离后，留存的不会气化(在一定条件下)的固体形成粒状的过程 |
| 新型肥料 | 指 | 以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料 |
| 缓控释肥 | 指 | 缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长需的肥料 |
| 二转二吸 | 指 | 硫磺制酸工艺中的一个工段，SO2通过催化剂床层，大部分氧化为SO3，经吸收塔将SO3吸收除去。之后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的SO2进一步氧化为SO3，最后通过最终吸收塔，吸收除去新生成的SO3 |
| BB肥 | 指 | 全称是散装掺混肥料。它是将几种颗粒状有单一肥料或复合肥料按一定的比例掺混而成的一种复混肥料 |
| 控失肥 | 指 | 应用控失技术，添加可有效减缓养分流失作用的控失剂，再结合其他工艺技术生产出的复合肥 |
| 水溶肥 | 指 | 是一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水、省肥、省工的效能 |
| 过磷酸钙 | 指 | 又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直接制得的产品 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2013年2月28日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 主承销商、独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 一、非流通股份 | ||
| 1、国有法人股 | 11,969.48 | 55.67% |
| 2、法人股 | 3,030.52 | 14.10% |
| 3、向基金配售部分 | 650.00 | 3.02% |
| 二、流通股份 | ||
| 社会公众股 | 5,850.00 | 27.21% |
| 三、总股本 | 21,500.00 | 100.00% |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 二、无限售条件股份 | ||
| 流通A股 | 25,800.00 | 100% |
| 三、总股本 | 25,800.00 | 100% |
| 股东名称 | 股数（万股） | 比例 |
| 中国恒天集团有限公司 | 7,325.55 | 28.39% |
| 中国长城资产管理公司 | 744.33 | 2.89% |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 207.70 | 0.81% |
| 张洁 | 183.15 | 0.71% |
| 肖桂花 | 179.50 | 0.70% |
| 邓智亮 | 179.38 | 0.70% |
| 冷金星 | 170.41 | 0.66% |
| 陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号 | 152.40 | 0.59% |
| 中信信托有限责任公司-支支打05信托产品 | 150.00 | 0.58% |
| 中融国际信托有限公司-稳赢二号 | 150.00 | 0.58% |
| 合 计 | 9,442.42 | 36.61% |
| 项 目 | 2013.2.28 （未审计） | 2012.12.31 （未审计） | 2011.12.31 （经审计） | 2010.12.31 （经审计） |
| 总资产 | 1,118,321,897.41 | 1,147,768,726.84 | 1,214,455,653.04 | 1,297,336,328.13 |
| 总负债 | 774,238,002.12 | 785,455,810.88 | 805,156,845.83 | 881,709,603.12 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 200,394,447.44 | 213,621,420.46 | 257,810,468.83 | 255,284,035.20 |
| 资产负债率 | 69.23% | 68.43% | 66.30% | 67.96% |
| 项 目 | 2013年1-2月 （未审计） | 2012年度 （未审计） | 2011年度 （经审计） | 2010年度 （经审计） |
| 营业收入 | 193,540,175.89 | 1,565,283,952.47 | 1,775,150,962.43 | 2,039,220,760.25 |
| 营业利润 | -18,527,177.37 | -47,242,476.07 | 2,347,145.07 | 30,218,561.82 |
| 利润总额 | -18,218,718.90 | -46,206,667.39 | 9,058,114.43 | 35,484,223.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -13,228,503.61 | -44,174,764.29 | 2,928,739.31 | 16,057,463.73 |
| 项 目 | 2013年1-2月 （未审计） | 2012年度 （未审计） | 2011年度 （经审计） | 2010年度 （经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,438,445.19 | -49,579,705.87 | 20,281,281.48 | 107,692,820.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,365,342.18 | 1,641,857.81 | -41,773,588.95 | -20,732,807.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,575,237.34 | -63,942,404.57 | 8,794,246.08 | -65,557,358.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 51,632,887.17 | -111,907,928.04 | -12,305,523.92 | 20,742,684.12 |
| 项 目 | 2013.2.28（未审计） | 2012.12.31（未审计） |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 141,739,424.57 | 90,106,537.40 |
| 交易性金融资产 | 8,982,282.61 | 8,932,256.13 |
| 应收票据 | 2,441,620.00 | 1,370,000.00 |
| 应收账款 | 102,531,120.42 | 137,600,667.86 |
| 预付款项 | 213,604,742.16 | 192,960,580.16 |
| 其他应收款 | 34,682,809.65 | 39,694,243.87 |
| 存货 | 186,470,469.45 | 245,369,002.88 |
| 流动资产合计 | 690,452,468.86 | 716,033,288.30 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 837,828.00 | 834,054.00 |
| 长期股权投资 | 10,809,171.18 | 10,809,171.18 |
| 投资性房地产 | 51,299,403.28 | 51,601,309.56 |
| 固定资产 | 315,790,217.94 | 319,227,149.33 |
| 在建工程 | 11,141,982.85 | 11,128,231.00 |
| 无形资产 | 30,618,009.30 | 30,753,717.42 |
| 长期待摊费用 | 1,072,094.50 | 1,072,094.50 |
| 递延所得税资产 | 6,300,721.50 | 6,309,711.55 |
| 非流动资产合计 | 427,869,428.55 | 431,735,438.54 |
| 资产合计 | 1,118,321,897.41 | 1,147,768,726.84 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 460,154,709.03 | 450,365,299.21 |
| 应付票据 | 95,270,000.00 | 63,050,000.00 |
| 应付账款 | 82,863,594.70 | 133,353,705.29 |
| 预收款项 | 116,583,648.08 | 111,187,574.29 |
| 应付职工薪酬 | -361,437.22 | 1,436,539.45 |
| 应交税费 | -3,181,678.94 | -10,402,197.94 |
| 应付利息 | 1,697,780.77 | 511,314.75 |
| 应付股利 | 8,351.09 | 8,351.09 |
| 其他应付款 | 20,624,112.70 | 35,367,246.33 |
| 流动负债合计 | 773,659,080.21 | 784,877,832.47 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 193,305.25 | 192,361.75 |
| 其他非流动负债 | 385,616.66 | 385,616.66 |
| 非流动负债合计 | 578,921.91 | 577,978.41 |
| 负债合计 | 774,238,002.12 | 785,455,810.88 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 毛利率 | 同比增减 | 毛利率 | 同比增减 | 毛利率 | 同比增减 | |
| 服装加工 | — | — | — | — | -62.12% | -17.08% |
| 进出口贸易 | 3.73% | -1.07% | 4.81% | -0.24% | 5.04% | 0.84% |
| 纺织印染 | 14.31% | 5.81% | 8.50% | 0.96% | 7.53% | -1.12% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
| 1 | 荆门市第二磷肥厂 | 3,036.46 | 69.55% |
| 2 | 山东省定陶县农业生产资料公司 | 60.00 | 1.37% |
| 3 | 湖北省宜城县农业生产资料公司 | 140.00 | 3.21% |
| 4 | 荆门宝安重质钙品有限公司 | 220.00 | 5.04% |
| 5 | 江西省安义县农资公司 | 80.00 | 1.83% |
| 6 | 内部职工个人股 | 829.54 | 19.00% |
| 合 计 | 4,366.00 | 100.00% | |