重大资产重组的一般风险提示公告
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－017
中国服装股份有限公司董事会关于
重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：中国服装、代码：000902）自2012年12月10日开市起停牌。
在本次重大资产重组中，我公司拟以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人共同持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司100%股权进行等值资产置换，差额部分向湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人发行股份购买，同时向符合条件的不超过10名特定投资者发行不超过3,000万股股份募集配套资金。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
中国服装股份有限公司董事会
2013年3月6日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－019
中国服装股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国服装”）董事会第五届第十次会议于2013年3月6日在公司会议室举行，会议通知于2013年2月26日以书面和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及向湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人发行股份购买资产和向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
具体如下：
（一）重大资产置换及发行股份购买资产
1、发行方式
将中国服装所有的全部资产、负债与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和45名自然人合计持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内向洋丰股份及45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份及45名自然人发行股份的发行价格为6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。截至2013年2月28日，本次资产重组拟注入资产预估值为25.16亿元，拟置出资产净值预估值为3.05亿元，两者差额为22.11亿元。根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为3.37亿股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为洋丰股份及45名自然人。
6、认购方式
洋丰股份及45名自然人以其合计持有的新洋丰肥业100%的股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行股份数量
本次配套融资拟向符合条件的不超过10名投资者定向发行股份不超过3,000万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行价格
本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即不低于6.57元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
4、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于公司主营业务发展所需流动资金的补充以及提高本次重组的整合绩效。
本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事并同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，本公司控股股东中国恒天集团有限公司系《本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》的合同方之一，将最终承接本公司置换出的全部资产、负债。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会经审议同意《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、上市公司本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述置入资产涉及的企业股权均为控股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司本次交易的置入的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有该等资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司与杨才学免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金互为条件、同步实施，本次交易完成后，洋丰股份和杨才学持有公司股权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，洋丰股份和杨才学拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意洋丰股份和杨才学根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于与中国恒天及湖北洋丰股份有限公司和45名自然人签署附生效条件的<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议>》的议案
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司与中国恒天及洋丰股份和45名自然人签署附生效条件的《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、协助洋丰股份和杨才学办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成并且评估结果经过有权的国资主管部门备案或核准后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中国服装股份有限公司
董事会
二〇一三年三月六日
中国服装股份有限公司独立董事
关于本次重大资产重组的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司100%股权进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买；同时向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组预案相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司整体资产和负债以及置入的资产进行评估，所置入资产的价格将以国务院国资委备案的评估结果为依据。本次重组配套融资向其他投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效之《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》及其他有关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次重大资产重组完成后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，资产负债率将进一步降低并减少公司财务费用的支出，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管理部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准及豁免洋丰股份和杨才学的要约收购义务。
独立董事签字：
王 毅
戚聿东
虞世全
二〇一三年 月 日