（上接A41版）
（五）业绩波动的风险
本次交易拟置入资产近3年实现的归属于母公司净利润（未经审计）分别为3.82亿元、4.76亿元和3.71亿元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大起伏，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致2012年出口量下滑，均使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。
（六）债务转移风险及抵押解除风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
本次交易涉及交易标的资产转移或过户，需要征得相关抵押权人关于资产转移以及解除抵押同意，本次交易面临相关抵押资产不能取得相应抵押权人关于资产转移以及解除抵押的风险。
（七）拟置入资产中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险
截止本预案出具日，尚有1宗土地正在办理相关出让手续，1宗土地正在办理受让过户手续，正在办理土地证的面积合计为14.87万平米，占全部土地面积比例为6.74%，其中河北新洋丰建设用地约11.31万平方米，已签订土地出让合同，目前正办理土地使用权证。
截止本预案出具日，尚有16栋房屋产权证未取得。对于未办理的房产证，所在地房管部门、住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于新洋丰肥业或其下属子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中，取得该等房屋权属证书不存在法律障碍。上述未办理产权证的房屋建筑物账面金额合计4,544.43万元，占本次拟置入资产总值的0.88%；未办理产权证的房屋建筑物预估评估值合计5,163.43元，占本次拟置入资产总额预估评估值的1.00%。此外，后续办理房屋建筑物产权证的费用较低，对本次预审计、预评估数据影响较小。
拟置入资产中部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、房产未能在第二次董事会召开前办理完毕且实际支付成本费用高于该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。
（八）拟置入资产在立项、环评、环保核查等方面取得相关部门审批文件的风险
本次交易完成后，公司主营业务变为磷复肥生产、研发和销售。拟置入资产已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。新洋丰肥业已取得立项、环保等相关政府部门出具的近三年无违法违规证明，本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，不存在环保违规情况。本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）等文件的相关要求，洋丰股份正在向环保行政主管部门提出环保核查申请，积极履行环保核查的相关程序。由于国家正在逐步实施日趋严格的产业政策、环保法律法规，会使相关部门审批文件存在是否仍然适用的风险，且如果本公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（九）新洋丰肥业及子公司存在生产资质和认证证书即将到期的风险
新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM安许证字[2010]043084号”的安全生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）FM安许证字[2010]042946号”、“（鄂）FM安许证字[2010]043082号”的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及相关子公司应及时办理换证申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，经营业绩也将会存在不确定性，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及子公司生产资质和认证证书到期到期情况请参考“第五节 本次交易标的情况/一/（三）/11、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。
（十）大股东控制风险
本次交易完成后，按发行股份上限计算，洋丰股份的持股比例大约为45.50%，为公司的控股股东，杨才学控制公司50.15%的股份，为公司的实际控制人。洋丰股份、杨才学及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果洋丰股份利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
（十一）股票价格波动的风险
公司股票在深交所A股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（十二）潜在关联交易风险
本次交易完成后，本公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及的拟置入和拟置出资产尚未完成具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
四、本次重大资产重组期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天或其指定的第三方承担。
五、本次拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组方洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺：保证对所持有的置入资产享有合法、完整、有效的权属，除部分房屋及土地存在正常的商业抵押外，保证该等资产上不存在任何抵押/质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
洋丰股份和杨才学等45名自然人将承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
符合条件的不超过10名特定投资者认购的中国服装的股票，自其认购的新增股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、利润分配政策
（一）现行公司章程中利润分配相关条款
目前，上市公司的公司章程关于公司利润分配的相关条款如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的重大投资计划等。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）利润分配管理制度的建立
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，洋丰股份拟定《利润分配管理制度》（草案），洋丰股份承诺本次重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后将推动上市公司及时召开董事会会议审议《利润分配管理制度》，并授权委派的董事在董事会会议上投赞成票。有关利润分配的条款如下：
1、现金分红政策
洋丰股份拟订的《利润分配管理制度》（草案），其中有关的现金分红政策如下：
“第六条 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
第七条 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
第八条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第九条 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
第十条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
第十一条 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2、重组后的规划安排
上述《利润分配管理制度》同时规定了股东回报计划，具体如下：“第十五条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
第十六条 确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
第十七条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
第十八条 根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（2013年-2015年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，2013年-2015年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
（三）相关利润分配制度的执行说明
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》、《利润分配管理制度》有关约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障股东利益。
八、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司整体资产和负债以及置入的资产进行评估，所置入资产的价格将以国务院国资委备案的评估结果为依据。本次重组配套融资向其他投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效之《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》及其他有关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次重大资产重组完成后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，资产负债率将进一步降低并减少公司财务费用的支出，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管理部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准及豁免洋丰股份和杨才学的要约收购义务。”
二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明
公司股票因重大资产重组自2012年12月10日起停牌。在2012年11月12日至2012年12月7日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，中国服装的股价从6.64元/股上涨到7.22元/股，上涨幅度为8.03%；深证综指从832.38点下跌到786.05点，下跌幅度为5.12%；纺织服装板块指数（中国证监会行业划分标准）从886.58点下跌到831.72点，下跌幅度为6.19%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算深圳分公司”）查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司中国服装的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服装流通股及其他相关证券的情况
根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，中国服装、中国服装的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次中国服装停牌日前六个月内无交易中国服装流通股及其他相关证券的行为。
（二）交易对方洋丰股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和杨才学等45名自然人及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服装流通股及其他相关证券的情况
根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，洋丰股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和杨才学等45名自然人及其直系亲属停牌前六个月内无交易中国服装流通股及其他相关证券的行为。
（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服装流通股及其他相关证券的情况
根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次中国服装停牌日前六个月内无交易中国服装流通股及其他相关证券的行为。
（四）其他情况说明
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东中国恒天的董事、监事、高级管理人员；3、交易对方洋丰股份的董事、监事、高级管理人员和杨才学等45名自然人；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、公司及交易对方的承诺和声明
（一）中国服装承诺和声明
本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺和声明
本次发行的交易对方洋丰股份和才学等45名自然人已出具了书面承诺，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；新洋丰肥业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 独立财务顾问的核查意见及承诺
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司通过尽职调查和对中国服装重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中国服装本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高中国服装的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响中国服装的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、中国服装本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问承诺
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次发行股份购买资产事宜作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本公司出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第十二节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
乔 雨 战英杰 潘忠祥
杨灿龙 张伟良 武 彪
王 毅 戚聿东 虞世全
二〇一三年三月六日
中国服装股份有限公司董事会
二〇一三年三月六日