释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

中国服装、上市公司	指	中国服装股份有限公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司，中国服装股份有限公司之控股股东
交易对方	指	湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人
洋丰股份	指	湖北洋丰股份有限公司
杨才学等45名自然人	指	杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金成、李兴龙、李顺强、杨小红、李忠海、刘守贵、赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、高国柱、郑钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、黄贻清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程云、杜光州、张华成、王文、陈玉华、何超、鲁平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、李华军、韦万春、刘俊梅、苏 斌、王芳、戴祖泉、杨仕等45名自然人
新洋丰肥业	指	湖北新洋丰肥业股份有限公司
山东洋丰	指	山东洋丰肥业有限公司
雷波洋丰	指	四川雷波洋丰肥业有限公司
广西新洋丰	指	广西新洋丰肥业有限公司
北京丰盈	指	北京丰盈兴业农资有限公司
洋丰中磷	指	荆门市洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔	指	湖北澳特尔化工有限公司
宜昌新洋丰	指	宜昌新洋丰肥业有限公司
河北新洋丰	指	河北徐水新洋丰肥业有限公司
新洋丰矿业	指	湖北新洋丰矿业投资有限公司
独立财务顾问、 国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
本次交易、本次重组	指	中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人持有的新洋丰肥业100%股权进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额，同时募集配套资金，置换出的资产、负债及人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买之交易行为
本次发行	指	中国服装股份有限公司向湖北新洋丰肥业股份有限公司发行股份购买资产以及向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本预案、重组预案	指	《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
标的资产、目标资产、标的资产、拟购买资产	指	湖北新洋丰肥业股份有限公司100%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《证券期货法律适用意见第3号》		《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

声明与承诺

中国服装于2013年3月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了中国服装、中国恒天与新洋丰肥业签署的附条件生效之《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》及其他有关协议和《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。国泰君安接受中国服装的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

3、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中国服装和交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人提供，上述各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人披露的文件内容不存在实质性差异。

5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。

10、本独立财务顾问提请中国服装的全体股东和广大投资者认真阅读中国服装董事会发布的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。

11、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。

绪 言

中国服装以截至2013年2月28日经经评估的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等45名自然人以截至2013年2月28日经评估的其共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，并向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买其共同持有的新洋丰肥业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过3,000万股，募集配套资金不超过本次交易总额的25%且不超过3亿元。中国服装就本次资产重组事项编制了《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经中国服装第五届董事会第十次会议审议通过。

本独立财务顾问接受中国服装委托，担任本次交易的独立财务顾问，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案发表独立核查意见。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见

针对本次重大资产重组事项，中国服装按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经中国服装第五届董事会第十次会议审议通过。重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准程序、关于保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，同时，重组预案中也对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为，中国服装董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》的相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人已出具书面声明与承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。

三、关于交易协议之核查意见

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

中国服装、中国恒天已就本次交易与洋丰股份和杨才学等45名自然人签订了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，该协议作为本次重组预案的法定文件，一并上报深交所。《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》约定的生效条款为：“8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。

8.2 本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：

8.2.1 洋丰股份通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的事宜；

8.2.2 中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜；

8.2.3 中国恒天通过内部有权机构决议，及主管部门批准与本次交易有关的事宜；

8.2.4 置出资产及置入资产经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经国资委备案或核准；

8.2.5 本次交易涉及的相关事项经国资委等相关有权政府机构批准同意；

8.2.6 中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意洋丰股份免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；

8.2.7 中国证监会核准本次交易；

8.2.8 中国证监会豁免洋丰股份及杨才学因本次发行而应履行的要约收购义务；

8.2.9 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。”

本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，《框架协议》按照《重组规定》第二条要求载明了以下主要条款：本次交易的内容（交易方案、标的资产及交易定价原则、发行价格、发行数量、持股锁定期安排、发行前滚存利润的安排）、生效条件、资产交割安排、期间损益的归属、违约责任等。

由于本次拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署相应的补充协议，进一步明确本次发行股份数量、拟购买的标的资产定价等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，该协议符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，交易合同无附带的保留条款。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次资产重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于董事会决议记录之核查意见

中国服装已于2013年3月6日召开第五届董事会第十次会议，通过了《关于本次重大资产重组符合<重组规定>第四条相关规定的议案》，就本次重大资产重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体议案内容如下：

1、上市公司本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。

2、上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，新洋丰肥业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；洋丰股份、杨才学等45名自然人已经拥有新洋丰肥业100%股权的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。

3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条、《证券期货法律适用意见第3号》所列明的各项要求之核查意见

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断和行政法规的规定

（1）符合国家产业政策

2011年4月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确规定“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”为鼓励类产业。

本次交易置入资产经营业务均已取得相关主管部门相应的立项批准，其经营符合国家产业政策要求。

（2）符合环境保护有关法律法规的规定

本次交易置入资产均已依照相关立项、环境保护法律法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，且均已取得肥料登记证、全国工业产品生产许可证、安全生产许可证等必要的生产资质，符合国家有关环境保护等法律和行政法规的规定。

新洋丰肥业及子公司均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门处罚的情形。本次非公开发行中涉及环保核查的工作均按照有关规定严格开展、有序进行。

经核查，本独立财务顾问认为，新洋丰肥业不存在重大违法、违规行为，环保核查对本次重大资产重组不构成实质障碍。

（3）符合土地管理有关法律法规的规定

除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，本次交易符合土地管理相关法律、法规的规定。对于拟置入资产中部分尚待规范的土地和房屋建筑物，洋丰股份已作出相关安排或承诺。本独立财务顾问认为，上述尚待规范的土地和房屋建筑物不会对本次重组产生实质性障碍。

（4）不涉及反垄断有关法律法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

深交所《上市规则》第十七章释义17.1第（九）条规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约6.25亿股，洋丰股份将以资产认购上市公司定向增发股份，合计持有上市公司约45.50%的股份；中国恒天集团有限公司持有上市公司约11.73%的股份。本次交易完成后，上市公司社会公众股股东持股比例将不低于10%。

本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3、本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易涉及向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买资产和向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中国服装第五届董事会第十次会议决议公告日。

（1）本次发行股份购买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，最终价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国务院国资委备案的评估结果确定。

本次发行股份购买资产的定价按照本次交易的第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定，即发行价格为6.57元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（2）本次配套融资向符合条件的不超过10名特定投资者定向发行，发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即不低于6.57元/股），并以此为底价询价发行。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准；最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本独立财务顾问认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业100%股权。洋丰股份和杨学才等45名自然人合法拥有新洋丰肥业100%股权，且不存在质押等权利受限的情形，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易的置出资产为中国服装截至2013年2月28日经评估的净资产（含全部资产及负债）。置出资产权属清晰，抵押权人（或质押权人）已就抵押（或质押）资产的转移原则同意出具同意函；置出资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致重组后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中国服装的主营业务由纺织印染及服装进出口贸易业务变更为磷复肥的研发、生产和销售业务，上市公司主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，更有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、上市公司最近一年会计报告经注册会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，不存在限制转让的情形，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组规定》第四条的规定

详见本独立财务顾问核查意见“四、关于董事会决议记录之核查意见”。

（四）转让新洋丰矿业符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定

2013年2月27日，经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，新洋丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业100%股权转让给洋丰股份。

经核查，本独立财务顾问认为，新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签署合法有效的《股权转让协议》，且已向主管工商部门提交履行工商变更登记手续，新洋丰肥业转让新洋丰矿业履行的法律程序齐备，对本次重大资产重组不构成障碍；新洋丰肥业转让新洋丰矿业100%股权定价合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利益。新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产为新洋丰肥业100%股权。标的资产完整、权属清晰，相关权属证书完备有效，不存在为关联方进行任何质押、冻结的情况，不存在限制或禁止转让的情形；标的资产按交易合同进行过户不存在重大法律障碍。

七、关于充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

中国服装董事会编制的重组预案对本次交易存在的审批风险、经营风险、交易标的资产估值的风险、宏观经济及行业相关风险、业绩波动风险、债务转移风险及抵押解除风险、拟注入资产中部分土地房屋尚未办理产权证书的风险、新洋丰肥业及子公司存在生产资质和认证证书即将到期的风险、大股东控制风险以及股票价格波动的风险等重大不确定因素和风险事项进行了充分揭示。

经核查，本独立财务顾问认为，上述风险提示充分揭示了本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项，该等风险提示是必要的。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

中国服装已出具承诺函：“保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次发行的交易对方洋丰股份和杨学才等45名自然人已出具承诺函：“保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本独立财务顾问认为，中国服装董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、本次交易是否符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定的借壳重组的条件

（一）本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准

《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

本次交易前，中国恒天持有上市公司73,255,526股的股份，占公司总股本的28.39%，为公司的控股股东。根据预估值测算，本次交易完成后，中国恒天将持有公司73,255,526股，占公司总股本的11.73%。

根据预估值测算，本次交易完成后，洋丰股份和杨才学将持有上市公司3.13亿股股份，合计占公司发行后总股本的50.15%，其中洋丰股份持有45.50%，将成为公司控股股东，杨才学将成为上市公司实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。

中国服装本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为新洋丰肥业100%股份，本次拟购入资产于2013年2月28日未经审计的总资产合计约51.63亿元，置入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为450.10%，达到100%以上。

新洋丰肥业为合法存续股份公司，其前身新洋丰有限设立于2004年6月，为有效设立且合法存续的有限责任公司。新洋丰有限于2009年6月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。新洋丰肥业2011年、2012年未经审计合并归属于母公司所有者的净利润分别为47,612.25万元、37,099.70万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润45,411.34万元、35,709.72万元，最近两个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合借壳重组的标准，且符合《重组办法》第十二条的规定。

（二）本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的规定

1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更

中国服装以募集方式设立于1999年，设立时的控股股东和实际控制人为中国服装集团公司。2001年3月，根据财政部（财企[2000]57号）《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》，中国服装集团公司持有的中国服装国有法人股10,967.75万股（占总股本的51.01%）变更为由中国纺织物资（集团）总公司持有，中国纺织物资（集团）总公司成为第一大股东，实际控制人为国务院国资委。

2003年10月，根据国务院国资委（国资改革函（2003）279号）《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司的国有股权整体无偿划转归中国恒天集团公司管理，实际控制人为国务院国资委。

2006年6月，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》受让中国恒天持有的中国服装6,428.50万股份（占总股本的29.90%）。转让后汉帛（中国）有限公司成为中国服装的第一大股东，中国恒天持有中国服装的股份由原来的10,967.75万股（占总股本的51.01%）下降为4,539.25万股（占总股本的21.11%），成为第二大股东。汉帛（中国）有限公司为香港汉帛国际（集团）有限公司全资子公司，自然人高志伟持有香港汉帛国际（集团）有限公司70%的股权，公司实际控制人变更为高志伟。

2010年7月28日，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装25,970,669股份转让给中国恒天。本次股权转让完成后，中国恒天持有中国服装29.29%的股权，成为中国服装第一大股东，实际控制人变更为国务院国资委。

本次交易完成之后，中国服装控股股东将变更为洋丰股份，实际控制人将变更为杨才学，上市公司本次交易控制权发生变更的前一年为2012年。

因此，本次拟购买资产符合《问答》第二条的相关规定。

2、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上

本次交易中中国服装购买的资产为新洋丰肥业100%股权。新洋丰有限于2004年6月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2009年6月，改制为股份有限公司，以新洋丰有限经审计的账面净资产作为折股依据，实际控制人为杨才学。新洋丰肥业持续经营超过3年，且最近三年实际控制人未发生变更。

因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条第一点对于经营实体的相关规定。

3、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

本次交易完成后，洋丰股份拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时洋丰股份已对本次交易完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历，并已聘请东北证券股份有限公司等专业机构对上述人员进行相关培训。根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

4、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易

（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织印染及纺织品贸易业务变更为磷复肥研发、生产和销售业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（2）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

（3）根据洋丰股份和杨才学的承诺，本次交易完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，洋丰股份未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。此外，洋丰股份和杨才学出具了承诺，以避免上市公司与其及其控制的其他企业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。

（5）本次交易完成后，预计上市公司与洋丰股份及其关联方之间不会出现重大关联交易。截至本预案签署之日，洋丰股份和杨才学已出具有关规范关联交易的承诺函。

因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。

5、按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

本次拟注入资产于2011年和2012年按照扣除非经常性损益前后孰低原则未经审计的归属于母公司股东净利润约4.54亿元和3.57亿元。

因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。

（三）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定

1、标的资产实际控制人没有发生变更

本次交易的置入资产是新洋丰肥业100%股权。最近三年内，新洋丰肥业的控股股东均为洋丰股份，实际控制人为杨才学，没有发生变更。

2、标的资产最近三年内主营业务没有发生变更

新洋丰肥业最近三年内主营业务一直为磷复肥的研发、生产和销售，最近三年内公司的主营业务收入全部来源于磷复肥产品销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务没有发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。

十、本次非公开发行股票合规性的说明

1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。

2、本次非公开发行股份募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》中非公开发行股票的具体要求：

（1）发行对象不超过10名，特定对象符合股东大会决议规定的条件。

（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

（3）本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。

（4）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（5）本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对中国服装重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、中国服装本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高中国服装的盈利能力；

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易不影响中国服装的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、中国服装本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

项目协办人：

2013年 月 日

财务顾问主办人：

2013年 月 日

投资银行部负责人：

2013年 月 日

法定代表人：

2013年 月 日

国泰君安证券股份有限公司

2013年 月 日

  独立财务顾问

  二零一三年三月