证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013-临007

国旅联合股份有限公司董事会

2013年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王为民先生召集并主持的公司董事会2013年第二次临时会议于2013年3月7日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司更换年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

因公司与中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜所”）签订的最近一年的《审计业务约定书》已经到期，同意公司将2012年年报审计事务所由中喜所更换为国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称“国富浩华”），聘期一年。为了便于公司内控审计的开展，同时聘请国富浩华为公司提供2012年度内控审计服务，聘期一年。年报审计和内控审计的服务费共60万元。

中喜所自2005年开始为公司提供审计服务，在这期间中喜所表现出了良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司对中喜所多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

公司独立董事认为：为公司提供审计服务的中喜所合同已经到期，同意公司不再聘请中喜所担任公司2012年度财务决算审计机构。国富浩华具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务决算审计及内部控制审计工作的要求。

本议案将提交公司股东大会审议。

本议案在获得公司股东大会审议通过并签订正式《审计业务约定书》之前，国富浩华同意先行为公司提供前期服务。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向重庆颐尚委托贷款收取利息方式的议案》，并提交公司股东大会审议。

同意公司通过第三方向国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）委托贷款的利息支付方式由按年支付更改为委托贷款到期后一次性向公司支付本金及利息。

2011年12月，公司通过第三方向重庆颐尚委托贷款1.1亿元，期限自2011年12月27日至2013年6月26日，利息支付方式为按年支付，后半年为到期支付；2012年6月，公司通过第三方向重庆颐尚委托贷款0.6亿元，期限自2012年6月23日至2013年12月12日，利息支付方式为按年支付，后半年为到期支付。

现利息支付方式变更为：公司通过第三方向重庆颐尚委托贷款1.1亿元的利息支付方式为委托贷款到期后利息连同本金一起支付；公司通过第三方向重庆颐尚委托贷款0.6亿元的利息支付方式为委托贷款到期后利息连同本金一起支付。其他条款不变。

因公司副董事长、总经理金岩先生在重庆颐尚担任董事长，公司与重庆颐尚构成关联方，该项交易属于关联交易，金岩先生回避了表决。

本议案将提交公司股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于3月25日（星期一）在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合2013年第二次临时股东大会。详见《国旅联合股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一三年三月八日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013-临008

国旅联合股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年3月25日（星期一）上午9：00在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2013年第二次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2013年3月18日（星期一）。提请召开本次股东大会的议案已经公司董事会2013年第二次临时会议审议通过。

（一）本次临时股东大会将审议并表决如下议案：

1、《公司更换年报审计和内控审计会计师事务所的议案》；

2、《公司向重庆颐尚委托贷款收取利息方式的议案》。

（二）参加会议方法

1、凡2013年3月18日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

3、请符合上述条件的股东于2013年3月20日（星期三）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

邮 编：210029

联系人： 陆邦一

电话：（025）84700028

传真：（025）84711172

4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一三年三月八日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

序号	审议事项	同意	弃权	反对
1	《公司更换年报审计和内控审计会计师事务所的议案》
2	《公司向重庆颐尚委托贷款收取利息方式的议案》

授权委托日期：二〇一三年三月 日