证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－008

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会

第十三次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十三次临时会议于2013年3月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2013年3月4日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，8名董事出席本次会议并表决，独立董事陈金占因公出国缺席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约230亩，土地用途：工业，土地使用年限：50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司拟与茂南城投进行土地开发合作。

茂名市茂南区城乡建设投资有限公司是茂南区政府授权经营城乡基础设施建设国有资产的特殊企业，资产经营的一切行为均对政府负责，是政府基础设施投资建设的投资法人、项目法人。其具体任务：承担基础设施建设投融资工作；承担政府赋予的土地储备开发的有关工作；承担政府赋予的投资、建设、经营公用事业特殊权范围内的工作。

具体合作方式为：东油公司负责提供该地块的前期开发费用，茂南城投负责办理该地块的征地、拆迁补偿和办理该地块用地报批手续。该地块的用地手续完善后由国土部门以招、拍、挂形式出让。董事会批准本议案，视为批准东油公司拟与茂南城投签署的相关协议书。

东油公司应向茂南城投一次性支付其提供的前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息（利息从资金到茂南城投指定账号日期算起，按银行同期贷款利率计算）。如逾期不办理的，东油公司有权终止协议，茂南城投应在终止协议书后三个月内，将东油公司已支付的前期开发费用及利息（利息从资金到茂南城投指定账号日期算起，按银行同期贷款利率计算）返还给东油公司。在征地过程中，若因政策变动或其他不可克服的困难无法征用该地块，茂南城投在3个月内退还东油公司之前支付的前期开发费用及利息（利息从资金到茂南城投指定账号日期算起，按银行同期贷款利率计算）。如逾期不退还的，茂南城投按欠款总额每日按银行同期贷款利率向东油公司支付滞纳金，直至退清为止。

以上是东油公司与茂南城投前期合作开发土地，该地块的用地手续完善后由国土部门以招、拍、挂形式出让。东油公司拟参与该地块的竞买，用于后期投资的项目用地。但竞买是否成功具有不确定性。具体内容详见公司近日有关该事项的公告。

二、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设10万吨/年醋酸仲丁酯项目需要补充流动资金购买原材料等，现向中国工商银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名工行）申请流动资金贷款额度不超过5000万元，贷款利率为6%/年，贷款期限为一年。

董事会批准本议案，视为批准东油公司拟与茂名工行签署的相关人民币资金贷款合同。

本议案尚需公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

三、《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票，董事孙晶磊回避表决。

茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司的控股子公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司，以下简称东成公司）出资5820.5万元，占东油公司注册资本总额的38.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%，茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司）出资5307.25万元，占东油公司注册资本总额的35.5%，孙晶磊出资224.25万元，占东油公司注册资本总额的1.5%，宋虎堂出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，余智谋出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，张平安出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，曹光明149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%。公司为东油公司的实际控制人。

东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目需要补充流动资金购买原材料等，现向中国工商银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名工行）申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为6%/年，贷款期限为一年。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名工行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。公司担保金额不超过1003.5万元，东成公司担保金额不超过1946.5万元，公司合计担保金额不超过2950万元。

鉴于茂名工行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保的比例由新天源公司代为提供，各自然人再就新天源公司代其提供的担保额度向新天源公司提供反担保，反担保方式由各自然人股东与新天源公司另行协商确定。

董事会批准本议案，视为批准公司和东成公司拟与茂名工行签署的相关保证合同。

董事会授权总经理孙晶磊代表公司与茂名工行签署相关保证合同。

鉴于董事孙晶磊为东油公司股东，依据公司章程第5.4.6条第一款的规定，孙晶磊在董事会审议本议案时回避表决。

依据公司章程第5.4.7条第二款的规定，本议案须经非关联董事的2/3以上同意。

本议案尚须公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

四、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2013年3月27日（周三）上午9：00在公司十楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：

1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；

2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一三年三月八日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－009

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：茂名石化实华股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4．会议召开日期和时间：2013年3月27日（周三）上午9：00时。

5．会议召开方式：采取现场方式。

6．出席对象：

（1）截至2013年3月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；

2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议公告》，以及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2013年3月26日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

3．登记时间：2013年3月25日、3月26日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议公告。

2.茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一三年三月八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

序号	大 会 议 题	同意票	反对票	弃权票
1	关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案
2	关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013-010

茂名石化实华股份有限公司

关于为公司控股子公司

茂名实华东油化工有限公司

贷款提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

担保基本情况：

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟向中国工商银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名工行）申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为6%/年，贷款期限为一年。就该等贷款的还本付息义务，东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名工行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。公司及公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为东油公司股东，分别持有东油公司20.07%和38.93%股权。

一、担保情况概述

本次担保基本情况：

协议名称：保证合同

协议拟签署日期：公司2013年第二次临时股东大会批准日后

签署地点：广东省茂名市

债权人：中国工商银行股份有限公司茂名分行

担保人：茂名石化实华股份有限公司和茂名实华东成化工有限公司

被担保人（债务人）：茂名实华东油化工有限公司

担保金额：公司担保金额不超过1003.5万元，东成公司担保金额不超过1946.5万元，合计担保金额不超过2950万元。

公司第八届董事会第十三次临时会议以同意8票、弃权0票、反对0票（回避表决1人）审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。此项交易尚须获得公司2013年第二次临时股东大会的批准。

此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人的名称：茂名实华东油化工有限公司

成立日期：2011年6月29日

注册地点：茂名

法定代表人：孙晶磊

注册资本：14950万元

实收资本：14950万元

主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）;货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规规定限制的项目需取得许可后方可经营）。

2.东油公司截至2012年12月31日，资产总额221,588,457.03元、负债总额56,683,763.1元（其中包括银行贷款总额30,000,000元）、应收款项总额7,140,326.22元、无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产164,904,693.93元、营业收入235,612,465.74元、营业利润20,001,792.58元、净利润15,498,536.77元和经营活动产生的现金流量净额31,258,143.17元，上述财务数据未经审计。

三、拟签署的担保合同的主要内容

东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目需要补充流动资金购买原材料等，拟向茂名工行申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为6%/年，贷款期限为一年。公司按照持有东油公司的股权比例向茂名工行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。保证人为公司，债权人为茂名工行，债务人（被保证人）为东油公司，公司将与茂名工行签署相关保证合同。

四、董事会意见

1.提供担保的原因：东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目需要补充流动资金购买原材料等，拟向茂名工行申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为6%/年，贷款期限为一年。根据茂名工行的要求，东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名工行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。该等担保条件公平、对等。

2.东油公司为公司的控股子公司，其主要资产系10万吨/年醋酸仲丁酯项目，该等资产所产生的利润是公司的主要利润来源，该项目运营所产生的现金流系本次贷款的主要还款来源。董事会认为该等担保事项可以确保东油公司正常生产经营活动，也不会有大的 风险，东油公司有能力自行偿还债务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司的担保总额为6.8亿元（其中5亿元为授信额度），占公司最近一期经审计净资产7.23亿元的93.99%。没有逾期担保、没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1．公司第八届董事会第十三次临时会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2013年3月8日