第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-010
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）于2013年2月22日以电子邮件并电话通知形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知,并于2013年3月6日以通讯表决的方式召开会议。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于上工欧洲收购并增资德国百福公司项目的议案》并授权公司董事长签署相关协议文件。
公司于2013年2月18日公告了《非公开发行股票预案》，其中收购并增资德国百福工业机械有限公司（简称“德国百福公司”）项目，由于项目进度需要，公司拟先行以自筹资金实施，待募集资金到位后对前期投入资金再予以置换。
关于上工欧洲收购并增资德国百福公司项目的详细情况见同日刊登的公司2013-011号公告。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》（详见同日刊登的公告临2012-012）
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司 董事会
二〇一三年三月六日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-011
上工申贝（集团）股份有限公司关于
上工欧洲收购并增资德国百福公司
项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准
●特别风险提示:
1、本次交易涉及境外资产收购，且金额较大，存在能否获得目标公司所在国家相关政府部门核准的不确定性。
2、目标公司德国百福公司已连续多年亏损，短期内根本改变尚存较大难度。本次交易完成后，公司存在短期盈利下降的风险和资金流动性下降的风险。
本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
上工申贝（集团）股份有限（简称“公司”）拟通过全资子公司上工（欧洲）
控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）收购PFAFF Industriesysteme und Maschinen AG（即德国百福机械工业系统股份有限公司，包含其新加坡、香港子公司及其关联公司，以下一并简称“德国百福公司”、或“百福公司”、“PFAFF”），具体方案为：上工欧洲以1欧元的对价受让百福公司100%的股权，同时对百福公司投资合计金额约2410万欧元（折合人民币约2亿元），用于实施对其增加注册资本、提供股东贷款用以完全解决其银行贷款和利息以及后续整合与经营发展资金等一揽子计划。交易完成后，上工欧洲将成为持有德国百福公司100%股权的唯一股东。
2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易在公司于2013年2月18日披露的第七届董事会第二次会议审议通过的公司非公开发行股票预案（详见公司2013-007号公告及附件）中已有简要披露。现鉴于项目进度的需要，公司拟以上工欧洲自筹资金先行启动实施该项目，待募集资金到位将再行予以置换。
公司于3月6日召开的第七届董事会第三次会议以9票全票审议通过了《关于上工欧洲收购并增资德国百福公司项目的议案》。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
FUNDAMENTA VV GmbH 是注册在德国的一家信托投资公司，为目前持有德国百福公司100%股权的唯一股东。注册地：德国杜塞尔多夫，工商注册号：HRB 68789，主要从事：股权、资产管理，办公地址：Koenigsallee 63-65, 40215 Duesseldorf，法定代表人：Stephan Ulrich Schuran（董事总经理，有权代表该公司）、注册资本：25,000欧元、主要股东或实际控制人：Stephan Ulrich Schuran。
FUNDAMENTA VV GmbH 与公司及公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
德国百福公司是根据德国法律设立的注册在德国Kaiserslautern的股份公司，商业注册号是HRB 30633，主要从事工业缝纫机的生产，注册股本是200,000欧元，办公地址：Hans-Geiger-Strasse 12 / IG Nord, 67661 Kaiserslautern。前身为G.M. Pfaff AG，成立于1862年，已有150余年的历史。由于受欧洲经济环境的影响和自身发展的限制，德国百福公司近年连年亏损，目前急需寻找具备国际视野战略投资者。
德国百福公司最近一年及一期财务数据见下表：
单位：千欧元
| 简要资产负债表 | 2012年12月31日（未经审计） | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 19,620 | 21,908 |
| 负债总额 | 26,620 | 23,844 |
| 所有者权益总额 | -7,000 | -1,936 |
| 简要利润表 | 2012年度（未经审计） | 2011年度 |
| 营业收入 | 25,783 | 25,464 |
| 净利润 | -5,069 | -3,048 |
四、交易协议的主要内容
1、协议的主要条款及履约安排
公司已经聘请德国BDO会计师事务所对百福公司作了初步的尽职调查，在此基础上，经交易双方协商达成的主要交易条件是：上工欧洲拟以1欧元的价格收购注册资本为20万欧元的德国百福公司100%的股权，并对其投资合计金额约2410万欧元（折合人民币约2亿元），主要用于：
（1）对百福公司现金增资480万欧元，使其注册资本达到500万欧元，以确保其日常运营、扩大规模需要；
（2）上工欧洲向百福公司提供1000万欧元股东贷款，用于清偿百福公司全部银行贷款，另提供130万欧元股东贷款用于解决其拖欠的贷款利息；
（3）其余资金用于维持正常经营所需要的营运资金和整合以及经营发展所需资金。
2、交易生效条件
满足下列条件，收购交易生效：
（1）公司完成第二阶段尽职调查，并且在公司完成第二阶段尽职调查后，不存在任何作为整体已经或将要对百福公司的资产或财务状况或其继续其当前正常经营的能力产生重大负面影响的事件；
（2）获得德国百福公司贷款机构及有关机构对德国百福公司所欠银行贷款的50%豁免的书面证明（截止2012年底贷款总额约为1913万欧元）；
（3）必要情况下，获得德国联邦政府并购管制部门对本次并购的核准；
（4）在交割日前，德国百福公司未启动任何破产清算程序；
（5）本公司股东大会的审议批准。
3、适用法律及诉讼地点
本协议及与本协议有关的所有法律纠纷适用德国法律，诉讼地点是德国杜塞尔多夫。
五、交易的定价依据和资金来源
1、交易的定价依据
本次交易定价充分考虑了以下因素：
(1)完成并购后对公司产品战略布局、完善公司产品链的重大意义以及与公司的控
股子公司德国杜克普爱华股份有限公司（简称“DA公司”）产生的协同效应；
(2)百福公司领先的产品技术和知名品牌的优势；
(3)百福公司的财务状况等综合因素。最终交易价格由买卖双方协商确定。
2、收购资产的资金来源
本次交易收购资产的资金来源为上工欧洲自筹资金 。
六、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
德国百福公司和DA公司同为欧洲老牌缝制行业巨头，完成交易后有利于减少相关产品的竞争，能够完善公司产业链与产品布局，实现优势互补、资源共享、产生协同效应、提高经济效益，巩固并扩大公司的技术优势与行业地位及规模，增强市场竞争力，扩大市场份额。
2、交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易后，上工欧洲将持有百福公司100%的股权，按照企业会计准则的相关要求，德国百福公司将被纳入公司合并报表范围。由于百福公司在近年连续亏损，在短期内对本公司的财务状况和经营成果会将产生一定的负面影响。但是预计两者之间的战略协同效益，在中长期将给本公司的财务状况和经营成果会带来正面的影响。
七、风险提示及公司将采取的措施
1、本次交易涉及境外资产收购，且金额较大，存在能否获得目标公司所在国家相关政府部门核准的不确定性。
2、目标公司德国百福公司已连续多年亏损，短期内根本改变尚存较大难度。本次交易完成后，公司存在短期盈利下降的风险和资金流动性下降的风险。
3、本次交易完成后，公司将面临行业与市场风险、公司规模扩张风险、跨国整合风险、相关技术引进消化不良等风险。
针对上述风险，公司将建立现代高效的管理模式，提高员工素质、加大人才培养与引进力度，加强风险防范和控制措施，不断完善产品产业链并占领高端市场、加大研发与市场营销力度，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2013年3 月6日
● 报备文件：公司第七届董事会第三次会议董事会决议
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-012
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
上工申贝（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过拟以现场会议方式召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2013年3月25日（星期一）上午9：30
（三）会议地点：上海通茂大酒店四楼多功能厅（浦东松林路357号 近浦电路）
交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交522、597、609、610、746、790、792、798、812、819、871、961、970、978、995、隧道八线、隧道九线
（四）会议方式：现场会议
二、会议审议事项：
1、关于上工欧洲收购并增资德国百福公司项目的议案
三、会议出席对象
1、截止2013年3 月14日（星期四），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2013年3月19日（星期二），登记在册的B股股东（B股最后交易日为3月19日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
四、会议登记方法
1、股东登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
2、登记时间：2013年3月21日（星期四）9：00 至16：00。
3、登记地点：公司办公室
五、其他事项
1、公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮编：200122
联 系 人：张建国 沈立杰
联系电话：021—68407515，68407700 传真：021—63302939
2、本次会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第三次会议决议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年三月六日
附件
授 权 委 托 书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席2013年3月25日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
注：此表剪下或复印有效