第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-0015
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议，于2013年3月7日（星期四）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到7名，独立董事戴晓凤女士因公务出差委托独立董事胡小龙先生参出席并行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》
详见公司2013年3月9日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：独立董事2012年度述职报告》。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2012年度财务报告》
2012年财务报告概况：2012年公司实现营业收入1,645,126,913.59元，比上年同期的1,634,803,087.84元(调整后)略有上升；实现利润总额174,568,139.91元，比上年同期的176,636,238.32 元(调整后)有小幅度下降；报告期实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）102,091,234.68元，比上年同期的122,864,568.22 元下降16.9%，本年度实现基本每股收益为0.14元人民币。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2012年度报告全文及摘要》
详见公司2013年3月9日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：2012年度报告全文》《华天酒店：2012年度报告摘要》。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计， 报告期内，本公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为102,091,234.68元，加上年初未分配利润584,583,997.48元，可供分配的利润为686,675,232.16元，提取法定盈余公积金257,656.15元后，可供分配的利润为686,417,576.01元。
公司拟定的2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.3元（含税），合计分派现金股利21,567,780元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司留存的未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城二期工程、张家界华天城、邵阳华天城、益阳银城华天项目二期、永州华天大酒店项目、北京浩搏基业等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
详见公司2013年3月9日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对2013年日常关联交易进行预告的议案》
（详见公司2013年3月9日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的有关公告。）
此项协议涉及关联交易，因此关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。本议案已获公司独立董事的事前认可并并发表了独立意见。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于核销北京湘华天餐饮管理有限公司的应收款项的议案》
公司2013年度对原联营企业北京湘华天餐饮管理有限公司的应收款项进行了核销处理。具体情况如下：截至2012年末，公司对北京湘华天餐饮管理有限公司往来款项账面余额为29,887,035.66元,前期已计提坏账准备15,970,039.97元,本期收回17,700,000.00元,核销金额12,187,035.66元,同时转回坏账准备3,783,004.31元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》
2012年初以来，公司针对目前重资产扩张中，投资规模大，传统的仅依靠酒店服务经营，盈利能力弱，回收期长，公司发展资金主要靠负债资金解决，财务成本高，资产负债率也增加、财务费用增加导致降低公司投资收益的问题，开始了新经营模式的探索。
公司在2012年4月12日第五届董事会第七次会议及2012年5月10日的公司2012年第二次临时股东大会上审议通过了《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》。实施将公司子公司湖南国际金融大厦有限公司（即潇湘华天大酒店）的部分酒店物业售后回租，试点资产运营业务，截止2012年12月31日，潇湘华天大酒店销售酒店公寓5885.54平米，实现销售10893万元，实现利润4479万元。资产运营业务试点获得成功。潇湘华天大酒店物业总面积85931.89平方米，目前仅销售了其中的5885.54平方米，仅占其总面积的6.8%，，都给公司带来巨大收益。因此，对公司而言酒店资产运营业务未来前景良好。
公司资产运营业务成功试点证明，现代酒店业除了能够提供住宿、餐饮及娱乐等传统服务，也能够提供能满足传统服务需求的酒店物业产品给消费者。以酒店接待服务经营为依托，对酒店资产进行投建、收购、销售、租赁及信托管理等运营，获取酒店资产运营的收益是现代酒店业发展的必然方向。公司拟在今后的经营中新增酒店资产运营业务，拓展公司经营范围。
公司目前有自营酒店15家，自有酒店物业近90万平方米，市场公允价值约110亿元，但受会计政策的影响，其账面价值约30亿元，公司市值也仅在30亿元左右波动，公司的价值没有得到真实的体现。
如开展资产运营业务，公司拟将自有酒店物业面积中的1/3开展资产运营业务，按目前约90万平方米的物业面积，可供开展资产运营业务的面积约30万平米，按每年运营3-5万平米、每年可回笼资金5-10亿元，至少可持续运营10年；同时，将这部分出售的资产，再回租过来，这对酒店的正常经营未产生任何影响。考虑到公司每年新增2-3家自营酒店，对应新增约15万平方米的酒店物业面积，即使每年销售出了5万平方米，公司持有的酒店物业面积仍然呈每年增长状态。即每年新增自有物业远远大于每年拟定出售的物业，从而保证了公司有持续的酒店物业实施资产运营。与此同时，酒店资产的出售将带来大量现金流，现金流的注入又可为公司的持续扩张注入投资资金，收购或新建新的酒店资产，新增酒店资产通过酒店经营，物业充分增值后又可销售。酒店经营与酒店资产运营互为补充、良性互动，它为公司酒店业的发展开辟了一条稳健的扩张之路。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于成立公司资产运营部的议案》
公司拟在今后的经营中新增酒店资产运营业务。为更好的推动资产运营业务的开展，公司拟成立资产运营部。资产运营部直属上市公司董事会管理，专门管理上市公司旗下酒店资产的运营，包括资产的收购、出售及租赁。
该部门定位：充分结合酒店行业的特点，致力于公司现有酒店资产轻资产模式的研究与管理；致力于公司后期酒店资产的运营，促进公司酒店资产的持续、稳健发展，促进公司酒店业主业的发展壮大。
主要功能：（1）酒店轻资产模式的研究；（2）配合酒店资产的收购；（3）拟定酒店资产的销售方案；（4）拟定酒店资产的租赁方案；（5）组织酒店资产的销售及租赁。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修改公司章程有关经营范围的议案》
《公司章程》第二章第十三条原文是“经依法登记，公司的经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；房地产开发、销售，提供物业管理；商业地产经营与管理；投资旅游产业;投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。”
因公司拟新增酒店资产运营业务，拓宽了公司的经营范围，需对《公司章程》中的经营范围进行修改。增加经营范围：酒店资产的运营与管理，包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁。
《公司章程》修改后为“经依法登记，公司的经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；房地产开发、销售，提供物业管理；商业地产经营与管理；投资旅游产业; 酒店资产的运营与管理，包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。
公司经营范围的修改需到公司工商注册登记的主管部门进行相应的工商变更，最终以工商部门核准的为准。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司拟定于2013年3月29日（星期五）上午9：30分在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2012年度股东大会，审议如下议案：1、《公司2012年度董事会工作报告》；2、《公司2012年度监事会工作报告》；3、《公司2012年度独立董事述职报告》；4、《公司2012年度财务报告》；5、《公司2012年度报告全文及摘要》；6、《公司2012年度利润分配预案》；7、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；8、《关于签订日常关联交易框架协议并对2013年日常关联交易进行预告的议案》；9、《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》；10、《关于修改公司章程有关经营范围的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月九日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-016
华天酒店集团股份有限公司
2012年度内部控制的自我评价报告
华天酒店集团股份有限公司全体股东:
2012年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价,现将有关情况阐述如下：
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，同时我们重点关注了下列重要领域：分、子公司的管控、组织构架、信息与沟通、主营业务流程控制、资产管理状况、物资相关流程控制、成本费用预算控制、制度建设水平等。
公司聘请了外部专业机构提供内部控制咨询服务；公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
三、内部控制评价依据
本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围包括公司及公司所有部门,重点对公司及公司重点部门进行了检查和评价。
本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(一) 内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，是其他内部控制要素的根基。公司非常重视内部环境基础的建设，不断提高管理水平、增加管理透明度。
1．公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会各专门委员会的主要职责》等各种规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。
公司董事会设9人，其中董事长1人，董事3人，独立董事5人（1人已辞职待补充）。公司独立董事占本董事会成员人数的三分之一以上。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。公司的制度安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。
监事会是公司的监督机构,对全体股东负责。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事。监事会共由5人组成，其中职工代表监事2人。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》对公司董事、高级管理人员和财务履行监督职能。
经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘, 经理层主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
2．内部机构设置
公司根据所处行业特点，建立了适应经营环境的组织机构。目前公司总部机构包括事业部、工程审计部、证券投资部、招投标管理部、会员中心等5个职能部门。机构、岗位及其职责权限设置比较合理，在人员分工上坚持不相容职务相分离的原则，做到不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。
公司对下属子公司按照《公司法》、《公司章程》及投资管理制度建立完善了子公司的组织机构及相应的规章制度办法。
3．内部审计
公司董事会下设审计委员会，独立董事占多数并担任召集人。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，沟通公司内外部审计，审核公司财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
公司结合具体业务、机构设置、营运目标的实际情况，充分考虑法律法规及上市规则等相关要求，整合建立了由事业部负责实施的内部监控系统，同时设有内部审核机制，监督及确保内部监控系统的有效运作，并由事业部每年末对内部监控系统做出一次总体评估。
日常审核由公司各职能部室和基层单位统一采用“管理专项检查”的方式进行，检查工作着重于审核公司服务质量监控、财务监控、合规性监控及风险监控活动。
4．人力资源政策
公司制定了《人力资源管理条例》、《新员工管理规定》、《培训实施管理办法》、《劳动纪律制度》、《员工动态考核制度》等一系列人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定,并建立实行了一套较完善的绩效考核体系。
5．企业文化
公司治理层、管理层重视企业文化建设，对企业文化建设进行了系统的建设，打造以服务质量为核心的企业品牌。公司文化以“礼、智、信、仁、义、德”这一中国传统文化精髓为根基，以《华天三字经》为载体，以“百年华天，华开天下”为共同愿景，以“超越自我，服务创造价值”为核心价值理念，以“令顾客满意加惊喜的精致服务”为核心竞争力，呈现出“先、高、严、优、细”为代表的五字文化特征，以及“酒店、员工、顾客”三位一体的价值创造流程。
(二) 风险评估
公司通过日常管理和监督、内部审计和外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，并考虑可以承受的风险水平，合理设置或对原有的内部控制进行适当的修改、调整；对经营活动中所面临的各种内部、外部风险进行识别和评估,并根据风险程度设置或调整内部控制,通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对措施进行风险管理，确保内部控制目标的实现。
(三) 控制活动
公司为合理保证各项目标的实现, 根据酒店行业、地产行业的特点和下属分子公司的实际情况，建立了相关的控制制度和流程, 主要包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、调节与复核、财产保全控制、预算控制、运营分析、绩效考评等。具体的控制活动包括：
1．不相容职务分离控制
在公司治理层面，根据《公司法》及公司章程，本公司完善了法人治理结构，包括了股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的经营决策机构，监事会为公司的监督机构。董事会、监事会向股东大会负责，落实股东大会决议；经理班子具体负责组织公司日常生产经营活动，实施董事会决策方案。
在现金管理层面，计划财务部依据不相容岗位相互分离、制约和监督的原则明确相关岗位职责分工，出纳人员不兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，现金业务和POS卡转账业务由两人或两人以上办理。
在资金管理层面，严格遵循不相容岗位相互分离的原则，各部门业务人员根据预算填制请款单，按照《货币资金管理制度》规定程序审批，审批后由相关财务人员编制付款凭证，出纳人员根据领导审批后的付款凭证付款，经审核人员复核后正式形成对银行的付款指令。
2．授权审批控制
授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司的常规授权管理，即公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。在会计电算化等其他财务管理业务活动方面，制定规范的财务系统维护内部审批流程；在采购管理方面，采购组、招投标管理部、审计管理部、物流公司按照采购管理程序对材料、劳务需求计划审批；在财务结算与付款管理方面，相关岗位人员严格按照《货币资金管理制度》的规定执行授权审批制度，严格遵循采购付款业务的授权审批方式、权限和程序，办理责任范围内的付款业务；在资金管理方面，实行收支两条线，付款严格按照《货币资金管理制度》规定程序审批等。
公司的特别授权管理，即公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司在印章使用、信息管理、对外投资、工程项目管理等方面均有相应的程序规定，各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金使用等重大的业务和事项（“三重一大”），实行集体决策审批或者联签制度。
3．会计系统控制
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其应用指南、公司内部管理需要，制定了《会计核算制度》、《资金管理制度》、《应收账款管理办法》、《存货管理办法》、《商务卡管理办法》等相应的一系列管理办法，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
4．调节和复核
公司在存货、成本及现金管理、销售结算等方面均执行严格的调节程序。以现金管理为例，财务部出纳人员每天核对财务系统中的现金日记账和营业系统的余额，做到日清日结。财务部审核人员每日稽核账款相符，确保现金账面余额与实际库存相符。
在业绩复核方面，公司管理层将当前的业绩与预算、以前期间或其他基准相比较，以此反映目标的完成情况，并对其中的差异进行调查，以确定哪些纠正行动是必要的。以预算管理为例，各部门在预算执行过程中，提供预算执行情况信息，进行定期分析，对所在单位或部门执行预算过程中出现的问题及时报送事业部，必要时由监管部门提出预算指标的调整意见，报公司主管领导、财务总监和总经理批准，事业部下达执行。
5．财产保全控制
公司建立了《工程项目内控规定》、《存货管理办法》、《货币资金管理办法》等财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
6．预算控制
公司设立事业部，组织和处理预算的编制、下达、执行、控制、调整和分析等工作。公司预算实行职能部门管理和运营单位执行的控制模式，预算涉及全部生产经营活动及其经济资源配置，保证公司有效地组织和协调全员进行生产经营活动，以完成既定的经营目标。预算管理体系为纵横双向交叉构成,纵向为各专业预算向预算责任所属单位分预算的延伸,横向为总预算向各归口管理部门职能管理部室专业预算的展开。
7．营运分析控制
公司建立营运情况分析制度，管理层综合运用服务、购销、投资、财务等方面的信息，通过对比分析、趋势分析等方法，定期开展营运情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。如在酒店管理方面，公司定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、销售报表、资产负债报表、损益报表及现金流量报表等。
8．绩效考评控制
公司按照效率优先、兼顾公平的总体原则，依据《员工动态考核制度》，确定了各单位绩效挂钩工资基数；根据公司月度KPI、GOP、年度经营目标实现情况，进行月度考核、年度年薪兑现工作。
(四) 信息与沟通
公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
在内部信息沟通方面，以“呈报审批文件夹”的方式规定了信息交流与沟通内容形式确定、信息传递、信息处理、有效性验证和信息反馈管理的工作内容与程序，以保证信息的及时交流与传递。
在对外信息与沟通方面，公司严格按照《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》的规定对外披露信息，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性。同时公司通过加强投资者关系管理，确保投资者与公司沟通桥梁的畅通，树立公司在资本市场的良好形象。
(五) 内部监督
公司监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，是公司的监督机构；董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施，对公司内部控制的运行情况进行评价。
公司建立了事业部实施内部监控系统，同时设有内部审核机制，监督及确保内部监控系统的有效运作。日常审核由公司各职能部室和基层单位统一采用“管理专项检查”的方式进行，审核工作着重于审核服务质量监控、财务监控、合规性监控及风险监控活动；每年定期对内部监控系统做出一次总体评估。
在反舞弊方面，公司坚持惩防并举、重在预防的原则，由事业部归口管理，重大举报直接呈送董事会。
五、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
通过内控评价，公司的内部控制不存在重大缺陷，但仍存在以下缺陷:
(一) 内部控制执行方面存在的缺陷
1. 公司针对销售收款流程制定了授信额度和风险控制制度，但在执行过程中，存在个别员工超额度担保的情况。
2. 年度财务决算前，部分分子公司对已出现减值迹象的资产未能及时进行合理的减值测试, 以至于年报审计出现调整事项。
上述事项的相关制度本身不存在缺陷，造成此现象的原因是有关分、子公司制度执行不到位。2013年，公司将加强执行情况检查，严格考评，保障内控体系有效运行。
(二) 内部控制建设方面的缺陷
1. 公司与房地产业务相关的内部控制尚不健全，部分制度仍需在未来经营中进一步完善。
2．目前公司对专业人员引进不足，如公司内审人员、工程项目管理人员比较欠缺，导致部分职能部门人员胜任能力不足。
六、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司根据具体情况采取了相应的整改措施，向相关单位和部门下达了整改建议书，要求限期整改。针对以上问题，相关部门认真对待、及时处理，部分事项已整改完成，其余事项正在整改过程中。 公司将根据战略发展需要、产业结构调整、公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险承受度等，及时修改和完善内控制度。同时公司将加强内控体系实施过程中的检查、考评和整改措施，保证公司各项内部控制制度切实有效的执行。
七、内部控制有效性的结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司一直致力于内部控制体系的建立、细化和完善。随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二0一三年三月七日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-017
华天酒店集团股份有限公司
关于召开二0一二年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于2013年3月29日召开2012年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。
3、会议召开时间：2013年3月29日（星期五）上午9：30
4、会议地点：长沙市芙蓉区解放东路300号公司贵宾楼五楼会议室
5、股权登记日：2013 年3月25日
6、出席对象：
（1）截止2013年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；
（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
二、会议审议事项
1、《公司2012年度董事会工作报告》；
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年度独立董事述职报告》；
4、《公司2012年度财务报告》；
5、《公司2012年度报告全文及摘要》；
6、《公司2012年度利润分配预案》；
7、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
8、《关于签订日常关联交易框架协议并对2013年日常关联交易进行预告的议案》；
9、《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》；
10、《关于修改公司章程有关经营范围的议案》。
（议案内容见2013年3月9日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
三、会议登记办法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部
3、登记时间：2013年3月27日、28日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：湖南省长沙市解放东路300号华天酒店集团股份有限公司证券部
联系人：刘胜、黄建庸、邹七平
电话：0731－84442888－80928、80889
传真：0731－84449370、84442270
邮编：410001
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人出席华天酒店集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-018
华天酒店集团股份有限公司
签订日常关联交易框架协议
暨2013年度日常关联交易预计情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司及本之外的控股子公司自2010年至2012年发生的日常关联交易，已严格按照公司第四届董事会第十三次会议和公司2009年年度股东大会审议通过的《日常关联交易框架协议》履行。（详见2010年2月4日、3月1日证券时报、巨潮资讯网有关公告。）
因上述会议审议通过的《日常关联交易框架协议》已经到期，公司拟对未来三年（2013年-2015年）双方可能发生的日常关联交易签订《日常关联交易框架协议》，并对2013年的日常关联交易进行预计。
2、本《日常关联交易框架协议》已经公司第五届董事会第十四会议审议通过，因本协议涉及关联交易，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。
3、本协议须提交公司股东大会审议方能生效。关联方华天实业控股集团有限公司需回避表决。
二、最近三年日常关联交易情况及2013年关联交易预计情况 （单位：万元）
| 关联交易类型 | 交易内容 | 关联人 | 2010年交易金额 | 2011年交易金额 | 2012年交易金额 | 2013年预计交易金额 |
| 采购商品接受劳务 | 装饰装修 | 湖南华天装饰有限公司 | 26500 | 18389.45 | 15577.17 | 20000 |
| 出售商品提供劳务 | 酒店消费 | 华天实业控股集团有限公司及其控股子公司 | 719.79 | 496.75 | 1321.86 | 1300 |
| 关联租赁情况 | 出租写字楼 | 华天实业控股集团有限公司及其控股子公司 | 304.25 | 304.25 | 448.14 | 450 |
三、关联方及关联关系
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司关系 |
| 华天实业控股集团有限公司 | 50000 | 实业投资 | 控股股东 |
| 湖南华天国际旅行社有限公司 | 684 | 旅游服务 | 受同一母公司控制 |
| 湖南华天装饰有限公司 | 1700 | 装饰装修 | 受同一母公司控制 |
说明：华天实业控股集团有限公司2012年总资产141,501万元、净资产47,511万元、主营业务收入1,165万元、净利润2,485万元。
四、协议主要条款、交易原则和定价依据
1、日常关联交易的范围
公司与关联方的日常关联交易包括但不限于下列方面：（1）公司与关联方之间发生的酒店消费及旅游组团服务；（2）公司与关联方之间发生洗涤服务；（3）公司与关联方之间发生的装修装饰服务、托管经营服务；（4）公司与关联方之间发生的代付代缴工资、社会保险费、煤水电费（简称日常支付）；（5）公司与关联方之间的其他日常关联交易。
2、交易原则和定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方提供消费、洗涤、旅游团消费、销售商品等，有利于增加公司收入。
2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。
3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。
4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。
六、审议程序
2013年3月7日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对2013年日常关联交易进行预告的议案》，该议案需提请公司2012年度股东大会审议。
本公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司预测的2013年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
七、备查文件
第五届董事会第十四次会议决议；
独立董事事前认可函；独立董事意见；
日常关联交易框架协议。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董事会
二0一三年三月九日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-019
华天酒店集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司于2013年3月7日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第五届监事会第九次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名，符合法定人数，监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度财务报告》
（详见2013年3月9日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2012年度报告全文及摘要》
（详见2013年3月9日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
（详见2013年3月9日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于核销北京湘华天餐饮管理有限公司应收款项的议案》表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司
监 事 会
二0一三年三月九日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-020
华天酒店集团股份有限公司
关于核销坏账的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 核销坏账概况
截至2012年末，公司对北京湘华天餐饮管理有限公司（以下简称北京湘华天）往来款项账面余额为29,887,035.66元,前期已计提坏账准备15,970,039.97元,本期收回17,700,000.00元,核销金额12,187,035.66元,同时转回坏账准备3,783,004.31元。针对公司2012年度对原联营企业北京湘华天的应收款项进行的核销处理。
二、审议程序
1、公司于2013年3月7日召开第五届董事会第十四次会议、第五届董事第九次会议分别审议通过了《关于核销北京湘华天餐饮管理有限公司应收款项的议案》。
2、本议案提交公司董事会审议前，获得了独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为:因北京湘华天经营困难无力归还往来款，公司对北京湘华天往来款项已经计提超过50%的坏账准备，公司本次核销坏账的处理，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果。本次处理没有损害公司及中小股东利益。同意公司本次坏账核销事项的处理。
三、本次核销坏账对公司的影响
因公司本次核销坏账的处理，同时转回了坏账准备3,783,004.31元，占公司最近一期经审计净利润的3.2%，对公司损益整体影响较小。本次核销坏账符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、公司第五届监事会第九次会议决议;
3、独立董事的事前认可函和独立意见。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二○一三年三月九日
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2013〕2-20号
华天酒店集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了华天酒店集团份有限公司（以下简称华天酒店公司）2012年度财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的华天酒店公司管理层编制的2012年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供华天酒店公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为华天酒店公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解华天酒店公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号) 和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对华天酒店公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，华天酒店公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了华天酒店公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一三年三月七日
| 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | ||||||||||
| 2012年度 | ||||||||||
| 编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币 万元 | ||||||||||
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2012年期初 占用资金余额 | 2012年度占用累计发生金额 | 2012年度资金占用的利息 | 2012年度偿还累计发生金额 | 2012年期末 占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | 非经营性占用 | |||||||||
| 非经营性占用 | ||||||||||
| 总 计 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2012年期初 往来资金余额 | 2012年度往来累计发生金额 | 2012年度往来资金的利息 | 2012年度偿还累计发生金额 | 2012年期末 往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 华天实业控股集团有限责任公司 | 大股东 | 应收账款 | 13.30 | 145.57 | 150.03 | 8.84 | 消费款 | 经营性往来 | |
| 湖南华天国际旅行社有限责任公司 | 受同一母公司控制 | 应收账款 | 35.52 | 84.72 | 120.16 | 0.08 | 消费款 | 经营性往来 | ||
| 其他应收款 | 16.72 | 143.89 | 57.92 | 102.69 | 房租款 | 经营性往来 | ||||
| 湖南华天装饰有限公司 | 受同一母公司控制 | 应收账款 | 4.95 | 67.65 | 65.23 | 7.37 | 消费款 | 经营性往来 | ||
| 其他应收款 | 5.60 | 136.93 | 142.53 | 消费款 | 经营性往来 | |||||
| 湖南华天物业管理有限公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | 248.20 | 886.98 | 742.46 | 392.72 | 代收代付水电及空调费 | 经营性往来 | ||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 北京北方华天置业有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 20,007.93 | 2,597.50 | 17,410.43 | 内部往来 | 非经营性往来 | ||
| 长沙华盾实业有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 32,569.12 | 41,491.34 | 3,582.02 | 77,642.48 | 内部往来 | 非经营性往来 | ||
| 益阳华天置业有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 13,218.25 | 134.17 | 13,084.08 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 湘潭华天大酒店有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 4,674.58 | 3,291.08 | 7,965.66 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 湖南华天光电惯导技术有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 2,242.70 | 2,012.64 | 230.06 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 23,795.76 | 1,468.45 | 2,630.53 | 27,894.74 | 内部往来 | 非经营性往来 | ||
| 喜迎宾华天假日酒店 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | -179.09 | 611.64 | 432.55 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 益阳市资阳商贸投资开发有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 1,043.54 | 4,870.20 | 5,913.73 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 湖南华天物流有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 81.90 | 44.98 | 36.92 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 邵阳华天大酒店有限责任公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 14.81 | 10,027.78 | 50.86 | 10,093.45 | 内部往来 | 非经营性往来 | ||
| 郴州竹园华天酒店有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 11.56 | 29.25 | 40.81 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 衡阳御都华天国际大酒店有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | 644.10 | 717.73 | 1,361.83 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 常德华天大酒店 | 上市公司分公司 | 其他应收款 | -675.19 | 1,860.67 | 1,185.48 | 内部往来 | 非经营性往来 | |||
| 紫薇华天商务酒店 | 上市公司分公司 | 其他应收款 | 179.01 | 179.01 | 内部往来 | 非经营性往来 | ||||
| 张家界华天城置业有限责任公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | -1,304.30 | 15,466.27 | 952.41 | 15,114.38 | 内部往来 | 非经营性往来 | ||
| 总 计 | 96,469.96 | 81,479.17 | 7,215.82 | 5,925.09 | 179,239.86 | |||||
| 法定代表人： 陈纪明 主管会计工作的负责人：夏建春 会计机构负责人：石笑峰 | ||||||||||
华天酒店集团股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2013〕2-19号
华天酒店集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了华天酒店集团股份有限公司（以下简称华天酒店公司）2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华天酒店公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，华天酒店公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华
中国·杭州 中国注册会计师：郑生军
二〇一三年三月七日
华天酒店集团股份有限公司董事会
独立董事2012年度述职报告
作为华天酒店集团股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规相关规定诚信勤勉地履行独立董事职责。报告期内，我们认真参加董事会、列席股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋献策，就公司对外担保、关联交易等重要事项进行审核并出具了独立意见，切实维护了公司及中小股东的利益。
（下转52版）