第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-001
上海兰生股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于2013年2月27日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第七届董事会第五次会议通知，于3月7日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开董事会七届五次会议，会议应到董事9人，实到8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由戴柳董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：
一、同意《2012年度董事会工作报告》。
二、同意《2012年度财务决算报告》。
三、同意《2012年度利润分配方案》。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012年度本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为49,620,932.50元，母公司利润表净利润为64,719,333.57元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度提取法定盈余公积金6,471,933.36元。
本公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金股利16,825,691.52元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为33.91%。剩余未分配利润转入下一年度。
四、同意《上海兰生股份有限公司2012年年度报告》及报告摘要。
五、同意《公司2012年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站）
六、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。
经董事会研究，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2013年会计审计及内控审计机构，聘期为一年。
七、同意《关于修订<公司章程>的议案》。
董事会同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指》的有关规定，修改《公司章程》涉及利润分配的相关条款。（内容详见本公司“临2013-003号”公告）
八、同意《关于制订<关联交易管理制度>的议案》。（本公司《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站）
九、同意《公司2013年度融资计划》。
经董事会研究，同意公司2013年度融资计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为人民币52,680万元。公司经理班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。
十、通过《关于同意为兰生文体等三家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议》。（内容详见本公司“临2013-004号”公告）
十一、同意《关于变更低值易耗品核算方法的报告》。
公司的低值易耗品主要为办公用品，由于科目余额小，账龄很长，使用“五五摊销法”进行财务核算工作量大，核算结果对财务指标影响甚微，在实际工作中意义不大，鉴于此，董事会同意公司自2013年1月1日起将低值易耗品的核算方法改为“一次摊销法”， 以提高财务工作效率。（内容详见本公司“临2013-005号”公告）
十二、同意《关于进行转融券业务的议案》。
近日以中国证券金融股份有限公司为平台的转融券业务试点工作正式开展，该金融平台具有国家级信用。为盘活资产，增加收益，董事会同意公司《关于进行转融券业务的议案》，将公司持有的8,000万股海通证券股票委托海通证券资产管理有限公司进行转融券业务。
本次委托进行转融券业务的股票市值按2013年3月6日收盘价计算合计为99,680万元，占公司2012年末经审计的净资产48.24%，按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，经董事会审议批准实施。委托进行转融券业务的具体事宜，董事会授权经营班子根据市场情况办理。（内容详见本公司“临2013-006号”公告）
上述第一、二、三、四、六、七项报告或议案，尚须经股东大会审议，2012年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2013年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-002
上海兰生股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2013年2月27日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第七届监事会第四次会议通知，于3月7日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开监事会七届四次会议，会议应到监事5人，实到4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席张健鑫主持。经与会监事审议，全票通过如下决议：
一、通过《2012年度监事会工作报告》。
二、通过《上海兰生股份有限公司2012年度报告》及报告摘要。
根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对董事会编制的2012年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：
1、公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2012年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、同意《公司2012年度内部控制评价报告》。
公司2012年度内部控制自我评估报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。
四、同意《关于变更低值易耗品核算方法的报告》。
公司的低值易耗品主要为办公用品，由于科目余额小，账龄很长，使用“五五摊销法”进行财务核算工作量大，核算结果对财务指标影响甚微，在实际工作中意义不大。监事会认为：将低值易耗品的核算方法改为“一次摊销法”，可提高财务工作效率；本次会计政策变更，对公司无重大影响。因此，同意公司自2013年起将低值易耗品核算方法改为“一次摊销法”。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2013年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-003
上海兰生股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年3月7日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，拟对《公司章程》涉及利润分配事项的相关条款进行修订，具体情况如下：
原公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原公司章程 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利；
（三）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（四）公司可以进行中期现金分红；
（五）利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配；
（三）利润分配条件：公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见；
（四）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
（五）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。
上述议案提请股东大会审议。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2013年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-004
上海兰生股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海兰生文体进出口有限公司（简称兰生文体）、上海兰生体育用品有限公司（简称兰生体育）、上海兰生泓乐进出口有限公司（简称兰生泓乐）。上述三家公司系本公司全资子公司。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：
本次为兰生文体、兰生体育、兰生泓乐合计人民币8,900万元贸易融资额度等提供担保。
3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币3,801万元，占公司2012年度净资产的1.84%。
一、担保情况概述
本公司董事会于2013年3月7日在公司307会议室召开七届五次会议，审议公司关于为兰生文体等三家全资子公司贸易融资额度等提供担保的报告，通过了《关于为兰生文体等三家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议》，同意本公司对兰生文体、兰生体育、兰生泓乐向中国银行上海虹口支行申请的贸易融资额度及资金业务额度合计8,900万元提供保证担保，其中：兰生文体5,000万元，兰生体育3,000万元，兰生泓乐900万元。担保期限为自银行核准授信额度之日起12个月。
本次会议应出席董事9人，出席会议董事8人，授权委托董事1人，出席会议及委托出席会议董事共9人均表决同意上述议案。
二、被担保人基本情况
兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址为上海市浦东新区海阳路631号1幢101室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。
兰生体育系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路828号A幢二楼B区8座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，体育用品的研发、生产，百货、针纺织品的销售。
兰生泓乐系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，百货、针纺织品、五金交电等。
截至2012年12月31日，上述三家子公司的资产情况如下：（单位：万元）
■
2012年，兰生文体进出口海关总值11,786万美元，兰生体育1,853万美元，兰生泓乐4,334万美元，合计进出口海关总值17,973万美元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：保证担保
担保期限：为兰生文体等三家全资子公司贸易融资额度提供担保的担保期限均自银行核准授信额度之日起12个月。
担保累计总额：人民币8,900万元。
四、董事会意见
兰生文体、兰生体育、兰生泓乐等三家子公司经营状况正常，因进出口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行申请贸易融资额度及资金业务额度，需本公司提供担保。上述子公司的银行信用和实际偿还能力良好，资产负债率均低于70%；本次本公司提供担保的总额为人民币8,900万元，担保总额占公司2012年度净资产的4.31%。鉴于被担保对象的资质、为单一对象担保及担保累计总额等均符合中国证监会及《公司章程》、本公司《担保管理办法》的有关规定，本公司董事会同意为上述三家子公司的相关事项提供保证担保。
五、 累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量合计人民币3,801万元，其中对控股子公司担保3,801万元，占公司2012年度净资产的1.84%；对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。
六、 备查文件
1、本公司董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2013年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-005
上海兰生股份有限公司
关于变更低值易耗品核算方法的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年3月7日审议通过了公司《关于变更低值易耗品核算方法的报告》。
公司以往对低值易耗品采用“五五摊销法”核算，即在领用时，摊销其价值的一半，等到报废时再摊销另一半。本公司的低值易耗品主要为办公用品，单位价值较低，品种繁杂。低值易耗品科目余额小（2012年末为21.96万元），账龄却很长，财务核算工作量大，核算结果对财务指标影响甚微，在实际工作中意义不大。
鉴于上述情况，为提高财务工作效率，公司自2013年1月1日起，将低值易耗品的核算方法改为“一次摊销法”，即在领用时将其全部价值一次性计入当期费用。
本次调整涉及“低值易耗品”科目，对原“五五摊销法”的政策变更，按照未来适用法执行，不做以前年度追溯调整。
该会计政策变更预计对2013年年度财务报表影响如下（单位：万元）：
■
特此公告。
上海兰生股份有限公司
2013年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-006
上海兰生股份有限公司
关于进行转融券业务的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将持有的8,000万股海通证券股票，委托海通证券资产管理有限公司进行转融券业务。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经董事会审议批准后实施。
一、交易概述
（一）根据《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则》，本公司将持有的8,000万股海通证券股票，委托海通证券资产管理有限公司进行转融券业务。
中国证券金融股份有限公司（以下简称：证金公司）是经国务院同意，中国证券监督管理委员会批准，由上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同发起设立的证券类金融机构。根据目前的转融券业务试点规则，只有上市公司机构股东具备出借证券的资格。
上市公司出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司从证券出借人融入证券的费率定为3天期1.5%、7天期1.6%、14天期1.7%、28天期1.8%、182天期2%。开展转融券业务不影响所有人权益，证券出借期间发生证券分红派息、送股或转增股等的，借入人需将股利、红利和股票一并还给出借人。证金公司作为转融券业务的金融平台，具有国家级信用，安全性高。参与转融券业务是盘活上市公司存量股票比较安全的一种方式。
公司在董事会审批同意后，将与海通证券资产管理有限公司签署为期一年的转融券业务的委托协议书。
（二）董事会审批情况及独立董事意见
2013年3月7日公司第七届董事会第五次会议审议了《关于进行转融券业务的议案》，本次会议应出席董事9人，出席会议董事8人，授权委托董事1人，出席会议及委托出席会议董事共9人均表决同意上述议案。
截止2013年3月6日，本公司持有海通证券19,095万股，公司拟将其中的8,000万股海通证券股票委托进行转融券业务，其市值为99,680万元，占公司2012年底经审计的净资产48.24%，本次委托进行转融券业务，按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，经董事会审议批准后实施。委托进行转融券业务的具体事宜，董事会授权经营班子根据市场情况办理。
独立董事对公司进行转融券业务发表了如下意见：
上市公司出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融券业务的金融平台，具有国家级信用，安全性高；证券出借期间发生证券分红派息、送股或转增股等的，借入人需将股利、红利和股票一并还给出借人，开展转融券业务不影响所有人权益。因此，同意公司进行基于证金公司为金融平台的转融券业务。
本次委托海通证券资产管理有限公司进行转融券业务的股票市值占公司2012年底经审计的净资产48.24%，经董事会审议批准实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、交易对方情况介绍
海通证券资产管理有限公司是在原海通证券股份有限公司客户资产管理部基础上组建起来的、由海通证券股份有限公司全额出资的子公司，于2012年7月开业，注册地及办公地址为上海市广东路689号海通证券大厦32层，法定代表人余际庭，注册资本人民币10亿元，经营范围为证券资产管理业务，包括：定向业务、集合业务、专项业务、QDII 业务和创新业务。
该公司2006年发行首只集合理财产品，2008年获得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格。2012年9月，首批获得保险资金受托投资管理人资质。目前，海通资产管理有限公司的资产管理规模超过500亿，净资产超过10亿。
三、交易标的基本情况
1、本次委托海通证券资产管理有限公司进行转融券业务的标的物为海通证券股票，股票代码600837。该股票的上市地为上海证券交易所。
2、本公司持有的海通证券不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、协议的主要内容及履约安排
公司在董事会审批同意后，将与海通证券资产管理有限公司签署为期一年的转融券业务的委托协议书,协议签署后公司将及时披露协议书的主要内容。
五、进行转融券业务对公司的影响
参与转融券业务，可在资产安全的前提下，盘活本公司的存量股票，随着证券市场转融券业务的逐步发展，公司参与该项业务，能为公司带来一定的收益。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
2、本公司经审计的2012年度审计报告及财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2013年3月9日