第三届董事会第五次会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-021
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2013年3月1日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2013年3月8日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以3票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，董事朱锦先生、段志平先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。
《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及授予数量的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司已确定《限制性股票激励计划》激励对象为82人，限制性股票授予数量为1082.2万股，待公司完成股权登记事宜，公司股本将由42964万股增至44046.2万股，注册资本也将随之发生变动，董事会同意对《公司章程》的相关条款作如下修订：
第六条 公司注册资本为人民币42964万元。
第二十条 公司股份总数为42964万股，均为普通股。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币44046.2万元。
第二十条 公司股份总数为44046.2万股，均为普通股。
此议案需提交股东大会审议。股东大会召开通知将另行发布。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月十一日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-022
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2013年3月1日发出会议通知，于2013年3月8日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任监事3名，实际表决监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司监事会主席李丽霞女士召集并主持。
经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以3票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经审议，监事会认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
监 事 会
二O一三年三月十一日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-023
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划
授予对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年3月8日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，具体情况如下：
一、 公司限制性股票计划审批程序简述
1、2012年9月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2012年9月14日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2012年10月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。
5、2012年10月29日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》、《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。
6、2012年11月14日，公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2013年2月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013年2月5日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
二、对限制性股票激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
部分激励对象因已离职或因个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃认购限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原103名激励对象中，李奎、朱启军两人已离职；魏萍等19名激励对象因个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃公司拟授予的限制性股票；莫安明、黄先进、余袤因个人原因调减认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励对象人数由103名变更为82名，调整后的激励对象均为公司2012年第五次临时股东大会审议通过的《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司调整前的激励对象为103人，限制性股票数量为1238万份；调整后的激励对象为82人，限制性股票数量为1082.2万份。
根据公司2012年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：经核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为本次董事会对《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“修订稿”）的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规的规定，符合修订稿的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调整。
五、监事会核实意见
经核实后我们认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师意见
公司第三届董事会根据股东大会的授权，对《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》进行审议并通过了该议案，公司监事会依照相关程序对该议案进行了核实认可，独立董事对议案也发表了同意的意见。因此，《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》的通过符合法律规定的程序，该议案合法、有效。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月十一日