证券代码：600110 证券简称：中科英华

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、中科英华高技术技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

2、本次发行的特定对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过65,000万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为3.65元/股，较定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.59元溢价1.7%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过237,250万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于收购厚地稀土100%的股权、补充流动资金。

6、截至本预案公告日，目标公司的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

8、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

9、基于本次投资项目未来良好的盈利前景，公司第一大股东郑永刚、本次收购厚地稀土交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉分别向本公司作出承诺：厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英华合并报表影响的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元和18,000万元。若每期实际扣除非经常性损益后对中科英华合并报表影响的净利润数未达到上述的净利润承诺数，郑永刚承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.55对中科英华以现金进行补偿，成都广地和刘国辉承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.45对中科英华以现金进行补偿（成都广地和刘国辉就本承诺事项承担连带责任）。

10、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

有关本次非公开发行的其他风险因素包括行业准入风险、工信部指令性指标变动风险、稀土价格波动风险、经营风险、采矿权续展的风险、新增储量备案风险和股市风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次非公开发行相关的风险说明”。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

稀土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。国务院2011年5月10日发布的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发（2011）12号）将稀土列为不可再生的重要战略资源，要求推进稀土行业整合、优化产业结构。进一步地，国务院于2011年12月30日下发了《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》（国发（2011）47号），要求推进包括稀土在内的企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团，规范稀土开采、加工，鼓励稀土新材料的发展。根据《国土资源部关于贯彻落实〈国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见〉的通知》，国土资源部经过核查于2012年9月13日公布了《稀土采矿权名单》，将全国稀土采矿权证整合为67张。

随着我国稀土资源战略地位的凸显，稀土产业宏观调控日益加大，稀土产业将逐步走向良性发展状态，国内稀土企业在稀土定价方面也将掌握更多的主动权，并且由于生产稀土产品的原辅材料、能源、交通运输、环保投入等成本费用不断增加，稀土产品价格将呈增长态势。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行的募集资金拟用于购买厚地稀土100%的股权及补充流动资金项目。

厚地稀土的全资子公司西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002010125120100517《采矿许可证》（列示于2012年9月13日国土资源部核查公布的《稀土采矿权名单》中），开采矿种为轻稀土矿。

公司通过收购厚地稀土100%的股权进入稀土开采业务，一方面推动公司多元化业务的战略转型，从而可以有效规避市场变化对公司生产经营的不利影响，降低公司整体经营风险，有利于实现公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益；另一方面本次收购符合国家关于稀土行业整合、优化产业结构的战略要求，公司能够利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验的优势，合理开发厚地稀土所持有的稀土资源，提高稀土资源采收率和综合利用水平。

本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

二、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）等8名特定投资者。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

（二）本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为3.65元/股，较定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.59元溢价1.7%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

（三）本次发行数量及发行方式

本次非公开发行股票数量为不超过65,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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（四）限售期

所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

五、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

六、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

七、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过237,250万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

1、不超过168,800万元用于收购厚地稀土100%的股权。

2、剩余资金用于补充流动资金。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

八、业绩补偿承诺

基于本次投资项目未来良好的盈利前景，公司第一大股东郑永刚、本次收购厚地稀土交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉分别向本公司作出承诺：厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英华合并报表影响的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元和18,000万元。

若每期实际扣除非经常性损益后对中科英华合并报表影响的净利润数未达到上述的净利润承诺数，郑永刚承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.55对中科英华以现金进行补偿，成都广地和刘国辉承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.45对中科英华以现金进行补偿（成都广地和刘国辉就本承诺事项承担连带责任）。

九、本次发行是否构成关联交易

郑永刚在本次发行前持有公司7.45%的股份，为公司第一大股东。郑永刚将认购本次非公开发行16,000万股股份。润物控股及其全资子公司上海润物实业发展有限公司在本次发行前累计持有公司5.02%的股份，其中，润物控股在本次发行前持有公司4.43%的股份，为公司第二大股东。润物控股将认购本次非公开发行5,000万股股份。因此该行为构成关联交易。

本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

十、本次发行是否导致公司控制权发行变化

截至本预案出具日，郑永刚持有本公司85,713,270股股份，占本公司总股本

的7.45%，为本公司第一大股东。

本次发行完成后，郑永刚将持有本公司245,713,270股股份，占本公司总股本的13.65%，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

十一、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2013年3月8日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）等8名特定投资者。本次非公开发的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次非公开发行对象中的郑永刚为公司第一大股东，润物控股为公司第二大股东，其他发行对象与公司均不存在关联关系。

一、郑永刚

（一）郑永刚的概况

截至本预案签署日，郑永刚先生直接持有公司股份 85,713,270股，占总股本的7.45%，为公司第一大股东，其基本情况如下：

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（二）郑永刚控制的其他企业基本信息

郑永刚先生除为本公司第一大股东外，还主要控制下列企业：

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（三）最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况

郑永刚最近五年未受到过任何行政处罚（与证市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）同业竞争与关联交易情况

郑永刚与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

（五）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内郑永刚与上市公司之间不存在重大交易情况。

二、润物控股有限公司的基本情况

（一）润物控股的概况

公司名称：润物控股有限公司

注册资本：80,000万元

法定代表人：陈远

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号B座1903-1906室

经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询服务；销售机械设备、通讯器材、金属材料、建筑材料、计算机及配件。

（二）润物控股的股东和实际控制人

润物控股的实际控制人为陈远。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：

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（三）润物控股的主营业务情况

润物控股实际主要从事的业务为项目投资、投资管理。

（四）润物控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

润物控股及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一年主要财务数据

资产负债表

单位：元

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(下转23版)

简称	含义
中科英华、公司、本公司、发行人	中科英华高技术股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	中科英华2013年度非公开发行不超过65,000万股人民币普通股（A股）的行为
本预案	中科英华高技术股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案
本次董事会	第七届董事会第十三次会议
厚地稀土	德昌厚地稀土矿业有限公司
成都广地	成都市广地绿色工程开发有限责任公司
西昌志能	西昌志能实业有限责任公司
青刚投资	上海青刚投资有限公司

杉杉控股	杉杉控股有限公司
润物控股	润物控股有限公司
上海钦豪郡	上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）
上海谦祥辰	上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）
盈通盛世	上海盈通盛世投资中心（有限合伙）
锦润通达	上海锦润通达投资中心（有限合伙）
贵州金泽	贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司
北京国福	北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）
工信部	工业和信息化部
中国证监会	中国证券监督管理委员会
公司章程	中科英华公司章程
募投项目、本次募投项目	本次非公开发行股票募集资金投资项目
元/万元/亿元	人民币元/人民币万元/人民币亿元

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	郑永刚	16,000	58,400
2	润物控股有限公司	5,000	18,250
3	上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）	7,000	25,550
4	上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）	7,000	25,550
5	上海盈通盛世投资中心（有限合伙）	8,000	29,200
6	上海锦润通达投资中心（有限合伙）	7,000	25,550
7	贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司	10,000	36,500
8	北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）	5,000	18,250
	合计	65,000	237,250

姓名	郑永刚	性别	男
国籍	中国	身份证	330227195811******
住所	上海南汇康桥镇秀沿路
通讯地址	浦东新区东方路985号一百杉杉大厦25层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近五年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杉杉控股有限公司	2008.1-2012.7	董事局主席	持有54.19%
杉杉企业决策委员会	2012.8-至今	主席	否

公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
上海青刚投资有限公司	31000万元	郑永刚持有90%	实业投资、投资管理、投资咨询
杉杉控股有限公司	10亿元	青刚投资持有60.23%	实业投资，投资管理，针纺织品、服装面料及相关的高新技术材料的研发和销售
宁波甬港服装投资有限公司	3567.8万元	杉杉控股持有89.32%	实业投资、服装设计与研究
杉杉集团有限公司	21600万元	杉杉控股持有7.04%；甬港服装持有62.96%	服装制造、加工；机电设备、五金交电、百货、针纺织品、服装面辅料及缝纫机设备的批发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口

资 产	2012年12月31日	负债和所有者权益	2012年12月31日
流动资产：		流动负债：
货币资金	4,251,454.22	短期借款	50,000,000.00
短期投资		应付票据
应收票据		应付账款	1,186,341.53
应收股利	-	预收账款
应收利息		应付工资
应收账款	4,786,912.16	应付福利费
减：坏账准备		应交税金	-272,973.92
其它应收款	73,030,252.87	未付利润
预付账款	51,575,914.68	其它应交款	-
应收补贴款		其它应付款	55,533,632.03
存货	-	预提费用
待摊费用		预计负债
一年内到期的长期债权投资		一年内到期的长期负债
其它流动资产		其它流动负债
流动资产合计	133,644,533.93
长期投资：
长期股权投资	707,724,200.00	流动负债合计	106,446,999.64
长期债权投资		长期负债：
长期投资合计	707,724,200.00	长期借款
固定资产：		应付债券
固定资产原价	1,227,078.01	长期应付款
减：累计折价	506,887.34	专项应付款
固定资产净值	720,190.67	其他长期负债
减：固定资产减值准备		长期负债合计
固定资产净额	720,190.67	递延税项：
工程物资		递延税款贷项
在建工程		负债合计	106,446,999.64
固定资产清理
固定资产合计	720,190.67	所有者权益（或股东权益)：
无形资产及其他资产：		实收资本（或股本）	800,000,000.00