第七届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-022
中科英华高技术股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2013年3月2日发出了关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，2013年3月8日会议以通讯表决方式召开,应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
经审议，董事会同意公司本次非公开发行股票方案。公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为3.65元/股，较定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.59元溢价1.7%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）本次发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量为不超过65,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（六）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过237,250万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、不超过168,800万元用于收购厚地稀土100%的股权。
2、剩余资金用于补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（九）业绩补偿承诺
基于本次投资项目未来良好的盈利前景，公司第一大股东郑永刚、本次收购目标公司的交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉分别向本公司作出承诺：厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英华合并报表影响的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元和18,000万元。
若每期实际扣除非经常性损益后对中科英华合并报表影响的净利润数未达到上述的净利润承诺数，郑永刚承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.55对中科英华以现金进行补偿，成都广地和刘国辉承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.45对中科英华以现金进行补偿（成都广地和刘国辉就本承诺事项承担连带责任）。
（十）本次发行是否构成关联交易
郑永刚在本次发行前持有公司7.45%的股份，为公司第一大股东。郑永刚将认购本次非公开发行16,000万股股份。润物控股及其全资子公司上海润物实业发展有限公司在本次发行前累计持有公司5.02%的股份，其中，润物控股在本次发行前持有公司4.43%的股份，为公司第二大股东。润物控股将认购本次非公开发行5,000万股股份。因此上述认购行为构成关联交易。公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
（十一）本次发行是否导致公司控制权发行变化
截至本预案出具日，郑永刚持有本公司85,713,270股股份，占本公司总股本的7.45%，为本公司第一大股东。本次发行完成后，郑永刚将持有本公司245,713,270股股份，占本公司总股本的13.65%，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
（十二）本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项需公司董事会审议通过。本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
本议案涉及公司股东郑永刚、润物控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李滨耀、吕薇秋、冯国东回避表决本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
董事会同意公司本次非公开发行股票预案，详见《中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案》（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及公司股东郑永刚、润物控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李滨耀、吕薇秋、冯国东回避表决本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
董事会同意公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告，详见《中科英华高技术股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
独立董事蒋义宏、谭超、王亚山对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意将本议案提交公司董事会审议。
董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了审核意见。
董事会同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。详见公司关联交易公告临2013-024。
本议案涉及公司股东郑永刚、润物控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李滨耀、吕薇秋、冯国东回避表决本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与郑永刚签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与郑永刚签署《附生效条件的股份认购合同》。
本议案涉及公司股东郑永刚认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李滨耀、吕薇秋回避表决本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与润物控股有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与润物控股有限公司《签署附生效条件的股份认购合同》。
本议案涉及公司股东润物控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事冯国东回避表决本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与本次非公开发行其他对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事会同意公司向上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，并与上述发行对象分别签署《附生效条件之股份认购合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署的德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权转让协议的议案》
经董事会战略委员会审核提议，董事会同意公司受让成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）所持德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权事项，即同意公司（受让方）与成都广地（出让方）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：中科英华高技术股份有限公司
乙方（转让方）：成都市成都广地工程开发有限责任公司
2、转让标的
甲方拟向乙方收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）100%，乙方同意向甲方出售该等股权。
就收购事宜，甲乙方已经签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》（以下简称“《框架补充协议》”）、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下简称“《框架补充协议（二）》”）。根据前述《框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议（二）》的约定，甲方已经向乙方支付3.5亿元作为定金，乙方已将目标公司48%的股权过户到甲方名下并完成工商变更登记，以及将目标公司剩余52%的股权质押给甲方，作为与甲方签署和履行本协议的保证。
3、标的资产定价依据
双方同意本次收购以16.88亿元人民币作为本协议项下甲方应当向乙方支付的股权转让价款的基础价格（“基础价格”），并按照评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值进行调整。如果目标公司100%股权的评估价值不低于基础价格的90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司100%股权的评估价值低于基础价格90%的，则以评估报告认定的评估值作为股权转让价格。
4、股权转让价款的支付方式及资产过户方式
（1）在本协议所述前期工作全部完成、并且中国证监会已经批准甲方非公开发行股份、甲方非公开发行股份所募集资金已经全部到位并且可以对外支付之日起十个工作日内，乙方应将目标公司52%股权转让给甲方并办理工商变更登记。在甲方成为持有目标公司100%股权的股东并办理完毕工商变更登记之日的当日，甲方向乙方指定银行账户支付51%的股权转让价款（“第一期股权转让价款”），其中，甲方根据《框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议二》已支付的3.5亿元定金直接等额冲抵甲方应当支付的第一期股权转让价款。双方在此进一步确认并同意，如果由于甲方募集资金支付途径的需要，导致需要先行将全部第一期股权转让价款支付给乙方，则双方同意，届时开立一个甲方单方控制和管理的乙方帐号（下称“甲方监管帐号”），将第一期股权转让价款中相当于3.5亿元定金的部分直接支付到该甲方监管帐号中，并且甲方有权直接将该等款项直接划到甲方指定的其他帐户中。
（2）在目标公司及西昌志能相关证照的法定代表人、公司治理变更完毕以及公司进入正常经营的情况下，甲方向乙方指定银行账户支付20%的股权转让价款（下称“第二期股权转让价款”）。在甲方向乙方支付第二期股权转让价款前，如果乙方未能满足在甲方非公开发行股份所做当年度业绩承诺的，则甲方有权根据承诺利润数与实际盈利之间的差额*0.45相应扣减股权转让价款。
（3）在目标公司已经将所有租赁用地变更为使用权人为目标公司的国有出让用地的情况下，甲方向乙方指定银行账户支付全部股权转让价款的11%作为第三期股权转让价款（下称“第三期股权转让价款”）。在甲方向乙方支付第三期股权转让价款前，如果乙方未能满足在甲方非公开发行股份所做当年度业绩承诺的，则甲方有权根据承诺利润数与实际盈利之间的差额*0.45相应扣减股权转让价款。
（4）其余股权转让价款的支付与甲方本次股权收购完成（以100%股权过户和超过50%的股权转让款支付为条件）后3个完整会计年度（包括收购完成当年）的年度报告和业绩挂钩。甲方将在股权收购完成后第1、第2和第3个年度的年度报告披露后5个工作日内分别向乙方指定帐户支付全部转让价款的5%、6%、7%。但如果年度报告显示乙方未能满足在甲方非公开发行股份所做当年度业绩承诺的，则甲方有权根据承诺利润数与实际盈利之间的差额*0.45相应扣减股权转让价款，但已经根据上述（2）、（3）条扣减的部分除外。
（5）在甲方向上述第（1）条所述乙方指定银行账户支付股权转让价款之日起2个工作日内，乙方应向甲方移交目标公司资产、证照、印章及其他文件。在乙方移交目标公司印章后，甲方有权立即更换目标公司印章（包括但不限于公章、合同章、财务章、财务人名章等），并作废原有印章。目标公司因原有印章所签署的文件（除乙方及目标公司已经提交并经甲方书面认可之外的），给目标公司造成的责任和损失，由乙方承担。若目标公司因此承担相关责任后，目标公司及甲方，对乙方有进一步追索权。
5、过渡期间安排
（1）自2013年2月1日起到第一期股权转让价款支付之日期间为过渡期，甲乙双方应当在本协议正式签署后各自指派人员共同组成联合工作小组。联合工作小组在过渡期内对目标公司的日常业务经营进行监督，并对本协议项下规定的事项进行指导和监督。但在过渡期目标公司的经营责任和义务仍然应由乙方承担。
（2）在过渡期内，乙方对目标公司资产负有善良管理义务，应保证和促使目标公司得以正常经营；过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时告知甲方并作出妥善处理。
（3）过渡期间内，目标公司不得进行任何利润分配。对于过渡期间内目标公司所产生的利润全部由甲方享有，如果发生亏损，则全部由乙方承担。
6、违约与救济
（1）本协议对双方均有约束力和可执行性，任何一方违反本协议约定条款的（包括陈述与保证条款），该方应被视为违约。
（2）如任何一方发生违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此所受的实际损失。
（3）一方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效；一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；一方部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其它权利或者救济。
（4）本协议签署生效后，如因甲方违反本协议约定义务或因主观原因而致双方履行本协议，则乙方有权没收甲方已经支付的3.5亿元定金；如因乙方违反本协议约定义务或因主观原因而致双方无法履行本协议，乙方应向甲方返还定金3.5亿元及利息。
（5）若乙方存在违反本协议中陈述与保证条款中一项或全部，则乙方须承担由该事项或全部事项所产生的全部损失，就每一项违约事项，乙方还应当向甲方另行支付全部损失的30%作为违约金。
（6）对于乙方根据本违约与救济条款的规定应当承担和/或支付的任何款项，甲方均有权从应当向乙方支付的股权转让价款中直接扣除。
（7）如果在本协议规定的期限内并且最迟不晚于甲方召开的与本次非公开发行股份有关的第一次股东大会召开以前，乙方未能完成本协议前提条件规定的全部前期工作且影响到甲方本次非公开发行股份的，则构成乙方违约，甲方有权单方解除本协议，乙方应当按照本协议相关条款的规定向甲方承担违约责任。
7、生效与变更
（1）本协议的前提条件于本协议签署之日起生效并对双方具有约束力。
（2）除本协议的前提条件外，本协议其他条款的生效应以下述先决条件全部成就为前提：
①甲方股东大会通过决议同意本次收购；
②甲方完成2013年度非公开发行，即甲方2013年度非公开发行股票的申请已获中国证监会批准且发行完成。
（3）本协议的变更须经双方签署书面补充协议后生效。
8、陈述与保证
（1）乙方向甲方声明并保证如下：
①其拥有签署本协议并履行本协议义务的全部权力与授权；
②本协议的签署和履行不违反任何对其适用的法律、法规及对其有约束力的任何协议或文件；
③在本协议上签字的乙方代表，已经其充分授权代表其签署本协议；
④本协议自生效日起将构成对其合法、有效及有约束力的义务，并可按本协议条款对其强制执行；
⑤在本协议中所作的声明和保证为真实、正确、完整的。
（2）乙方保证，目标公司、西昌志能是合法设立、变更和存续的，不存在任何可能导致目标公司、西昌志能终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格或者其他可能对其合法存续构成不利影响的情形或法律程序。
（3）乙方保证，目标公司、西昌志能已经取得或将在本协议约定的期限内取得从事其目前从事的业务所需的政府机关或管理部门的所有许可、授权、批准或认可。
（4）乙方保证，目标公司、西昌志能对其名下的和财务报表上记载的财产都享有完整、充分的所有权，在财产上不会存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也不会被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。
（5）乙方保证，其将应甲方的要求，提供甲方所认为必须的、与本协议的签署或履行相关的目标公司的必要文件资料（包括但不限于目标公司和西昌志能所提供的2012年度、2011年度的账务资料及相关原始资料在内的各种财务报表），并保证上述文件资料的真实、准确和完整。同时乙方承诺西昌志能2011年度以前结清的债权债务合法且完整；
（6）乙方保证，截至本协议生效之日，目标公司、西昌志能的经营活动不存在任何政府主管部门任何形式的重大处罚。
（7）乙方保证，截至2013年1月31日，目标公司的所有债务（包括但不限于欠付的采矿费、租地补偿款、税款、银行贷款、应付账款、职工医疗费、工资和社会保险金、民事赔偿、行政罚款、环保责任等）及或有负债或任何应入账而未入账的事项，均由乙方承担并负责解决。
（8）乙方保证西昌志能拥有矿山保有储量不低于60万吨稀土金属量。乙方同时保证西昌志能矿山的国家核定开采量2011年为5000吨、2012年为8000吨，2013年不低于1万吨，力争达到1.2万吨至1.8万吨。
（9）乙方保证，截至本协议生效之日，目标公司、西昌志能不存在任何正在进行或可能进行的针对或关于目标公司及其乙方的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或其他法律程序，也不存在任何目标公司及其乙方根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而应承担法律责任或义务的情形；也不存在任何目标公司及其乙方根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而影响到本协议签署、履行的情形。
（10）乙方保证，目标公司、西昌志能对其所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所有权或使用权，且在其所拥有、占有或使用的任何财产上均不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。
（11）乙方保证，截至目标公司股权100%转让给甲方之日，其对目标公司享有的股权不存在任何质押等权利限制。
（12）乙方保证，自2013年2月1日起到第一期股权转让价款支付之日期间，目标公司的经营状况或财务状况不发生重大不利于本交易顺利完成的变化；不存在重大违反法律规定的行为；不签订与目标公司主营业务无关的合同；目标公司不在其上设置任何担保；不进行任何关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权总经理签署上述重大合同；3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；6、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；8、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；9、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
由于本次非公开发行涉及的标的资产审计和评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后董事会暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项审议决议，并提请股东大会审议。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年3月11日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-023
中科英华高技术股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份收购资产有关重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2012年11月19日起连续停牌。停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。
2013年1月22日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）股权收购框架协议相关事项。2013年2月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关目标公司股权收购框架补充协议相关事项。2013年2月27日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关目标公司股权收购框架补充协议（二）相关事项。2013年3月8日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票预案、公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告、关于公司与成都广地签署关于德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权转让协议等事项。为满足目标公司持续运营需要，成都广地已完成对目标公司的增资，本次增资后，目标公司的注册资本为9亿元人民币，成都广地已将目标公司增资后的全部股权按48:52的比例分别过户和质押予公司，作为与公司签署和履行正式《股权转让协议》的保证。目前，上述《框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议（二）》以及正式的《股权转让协议》已全部签署，详见公司公告临2013-022。
依据相关规定，公司特申请公司股票于2013年3月11日复牌。
特此公告！
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年3月11日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-024
中科英华高技术股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易风险：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
中科英华高技术股份有限公司于2013年3月8日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。
一、关联交易概述
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向郑永刚、润物控股有限公司（以下简称“润物控股”）等投资者发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。郑永刚在本次发行前持有公司7.45%的股份，为公司第一大股东。郑永刚将认购本次非公开发行16,000万股股份。润物控股及其全资子公司上海润物实业发展有限公司在本次发行前累计持有公司5.02%的股份，其中，润物控股在本次发行前持有公司4.43%的股份，为公司第二大股东。润物控股将认购本次非公开发行5,000万股股份。因此上述认购行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
郑永刚，中国国籍，无其他国家或地区居留权，曾任宁波甬港服装总厂厂长、杉杉集团有限公司董事长、杉杉控股有限公司董事局主席、宁波杉杉股份有限公司董事长、亚洲时尚联合会主席、上海市人民政府决策咨询专家、上海新沪商联合会会长，现任杉杉企业决策委员会主席。
2、关联法人
润物控股有限公司，注册资本人民币8亿元，法定代表人陈远，注册地址北京市海淀区丹棱街3号B座1903-1906室，经营范围：项目投资；投资管理；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询服务；销售机械设备、通讯器材、金属材料、建筑材料、计算机及配件。
润物控股的控股股东及实际控制人陈远持有其93.75%股权；润物控股主要业务最近三年发展状况及主要财务指标如下（单位：人民币元）：
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
郑永刚认购本次发行1.6亿股股份，润物控股认购本次发行0.5亿股股份；若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为3.65元/股，较定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.59元溢价1.7%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 关联交易合同的主要条款
本次关联交易合同即《关于中科英华高技术股份有限公司2013年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》，由合同中甲方（发行方）即中科英华高技术有限公司与乙方（认购方）即郑永刚、润物控股有限公司分别签署，合同主要内容如下：
1、认购主体
认购人：郑永刚、润物控股有限公司
2、股份认购的数额、价格、支付方式
公司进行本次非公开发行股票时，由郑永刚、润物控股有限公司根据本合同的规定和条件认购本次非公开发行股票的一部分。公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（1）认购数额
本次非公开发行A 股股票数量合计65,000万股，其中：
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如果发行人董事会最终决定的发行数量小于65,000万股，所有认购人同意按照相同比例调减认购数量。
（2）认购价格
本次中科英华非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为3.65元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（3）支付方式
公司将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后20个工作日内启动本次发行，认购方应在公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部认股款足额汇入保荐机构指定的收款账户，验资完毕并扣除相关承销保荐费用后，再由保荐机构划入公司为本次非公开发行股票设立的募集资金专项存储账户。
3、公司股票除权除息的处理
如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下认购人认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
4、锁定期
认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以公司董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
5、协议的生效条件
（1）本合同经双方签署并经中科英华董事会、股东大会批准后，自中科英华本次非公开发行股票申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准之日起正式生效。
（2）除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
6、违约责任条款
在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
如认购人在达到本合同第五条规定之生效条件后未按本合同约定和/或中科英华发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向本次非公开发行的保荐机构指定的帐户支付认购标的股票的全部款项，认购人应当向中科英华支付相当于全部认购款项的50%作为违约金，并且中科英华有权单方终止本协议。
（二）公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为认购方郑永刚、润物控股有限公司的具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于公司本次发行的执行和实施。公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
2013年3月8日，公司第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事李滨耀、吕薇秋、冯国东回避表决本议案；公司独立董事蒋义宏、谭超、王亚山对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会审议通过并发表了对该关联交易的书面审核意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年3月11日
附件：
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| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 郑永刚 | 16,000 | 58,400 |
| 2 | 润物控股有限公司 | 5,000 | 18,250 |
| 3 | 上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙） | 7,000 | 25,550 |
| 4 | 上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙） | 7,000 | 25,550 |
| 5 | 上海盈通盛世投资中心（有限合伙） | 8,000 | 29,200 |
| 6 | 上海锦润通达投资中心（有限合伙） | 7,000 | 25,550 |
| 7 | 贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司 | 10,000 | 36,500 |
| 8 | 北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 18,250 |
| 合计 | 65,000 | 237,250 |
| 总资产 | 净资产 | 收入 | 净利润 | |
| 2010年 | 995,642,637.52 | 759,085,656.24 | 15,169,823.51 | -12,230,662.54 |
| 2011年 | 870,888,959.93 | 731,756,070.73 | 3,636,480.20 | -27,329,585.51 |
| 2012年 | 842,334,885.49 | 735,887,885.85 | 0.00 | 4,131,815.12 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） | 认购金额 （万元） |
| 1 | 郑永刚 | 16,000 | 58,400 |
| 2 | 润物控股有限公司 | 5,000 | 18,250 |