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股票简称：宁波港 证券代码：601018
（住所：宁波市北仑区明州路301号）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为27,489,918千元（截至2012年9月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,161,989千元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年9月30日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为41.83%、31.55%、22.46%和24.91%。本公司合并报表中2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为1,384,935千元、2,133,433千元、1,215,813千元和572,622千元，净利润分别为1,836,645千元、2,211,955千元、2,515,027千元和2,278,001千元。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。本期债券为担保债券，但债券持有人亦有可能无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》、《担保协议》、《担保函》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
八、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年3月29日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
九、本公司于2012年4月18日完成了2012年宁波港股份有限公司公司债券（第一期）的发行，发行总额为人民币10亿元，发行价格为每张100元；债券期限为3年，采用固定利率方式，票面利率为4.69%。根据2012年第一期公司债券募集资金的使用计划，其中5亿元用于偿还银行贷款，5亿元用于补充流动资金，目前已全部使用完毕。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 宁波港股份有限公司 |
| 英文名称： | Ningbo Port Company Limited. |
| 注册地址： | 宁波市北仑区明州路301号 |
| 法定代表人： | 李令红 |
| 成立日期： | 2008年3月31日 |
| 注册资本： | 12,800,000千元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 宁波港 |
| 股票代码： | 601018 |
| 邮政编码： | 315800 |
| 电话： | 0574-27696686 |
| 传真： | 0574-27695870 |
| 电子信箱： | ird@nbport.com.cn |
| 互联网网址： | http://www.nbport.com.cn |
| 经营范围： | 码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。 |
（二）本次债券发行批准情况
本次发行经公司董事会于2011年4月19日召开的第一届董事会第二十次会议，并经2011年6月7日召开的2010年年度股东大会审议通过。公司于2011年11月8日召开了第二届董事会第四次会议，根据2010年年度股东大会授权，董事会审议通过了分期发行的方式及对后续发行上市相关事宜的具体授权。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年4月21日、2011年6月8日和2011年11月9日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，并分别刊登在了2011年4月20日、2011年6月8日和2011年11月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
（三）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可[2011]1852号”文核准，本公司获准向社会公开发行不超过20亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中2012年宁波港股份有限公司公司债券（第一期）已于2012年4月18日发行完毕，本期债券为第二期，计划发行规模为10亿元。
（四）本期债券的主要条款
1、发行主体：宁波港股份有限公司。
2、债券名称：2013年宁波港股份有限公司公司债券（第一期）。
3、发行规模：10亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、品种和期限：本期债券为3年期固定利率品种。
6、债券利率确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
9、起息日：2013年3月13日。
10、利息登记日：本期债券存续期间，自2014年起每年3月13日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：本期债券存续期间，自2014年起每年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
12、兑付登记日：2016年3月13日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、兑付日：2016年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、募集资金用途：本期债券募集资金将全部用于补充公司流动资金。
15、担保人及担保方式：宁波港集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
17、债券受托管理人：本公司聘请中银国际作为本期债券的债券受托管理人。
18、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
19、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，采取余额包销的方式承销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1%。
22、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
23、新质押式回购：本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
（五）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年3月11日
发行首日：2013年3月13日
网上申购日期：2013年3月13日
网下认购期：2013年3月13日至2013年3月15日，共3个工作日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 宁波港股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李令红 |
| 住所： | 宁波市北仑区明州路301号 |
| 电话： | 0574-27696686 |
| 传真： | 0574-27695870 |
| 联系人： | 蒋伟、金国平 |
（二）保荐人（主承销商）
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 010-66229000 |
| 传真： | 010-66578966 |
| 项目主办人： | 樊明子、崔琰、蒋静、田劲 |
| 项目经办人： | 周煜婕、葛青、董健楠、许凯、许作舟 |
（三）分销商
| 名称： | 新时代证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘汝军 |
| 住所： | 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 |
| 电话： | 010-83561235 |
| 传真： | 010-83561238 |
| 联系人： | 黄磊 |
（四）发行人律师
| 名称： | 浙江波宁律师事务所 |
| 负责人： | 范云 |
| 住所： | 宁波市高新区光华路299弄37号研发园C区15幢4楼 |
| 电话： | 0574-27836000或0574-27836008 |
| 传真： | 0574-27836060 |
| 经办律师： | 朱和鸽、陶蓉 |
（五）会计师事务所
| 名称： | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 李丹 |
| 住所： | 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 |
| 电话： | 021-23238888 |
| 传真： | 021-23238800 |
| 经办会计师： | 蒋颂祎、陈静、童珏琳 |
（六）担保人
| 名称： | 宁波港集团有限公司 |
| 法定代表人： | 李令红 |
| 住所： | 宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼 |
| 电话： | 0574-27696993 |
| 传真： | 0574-27695870 |
| 联系人： | 吴犇 |
（七）资信评级机构
| 名称： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 法定代表人： | 关敬如 |
| 住所： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 |
| 电话： | 021-51019090 |
| 传真： | 021-51019030 |
| 评级人员： | 邵津宏、王维、许家能 |
（八）债券受托管理人
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 010-66229000 |
| 传真： | 010-66578973 |
| 联系人： | 赵炤 |
（九）收款银行
| 名称： | 中国银行上海市中银大厦支行 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦2层 |
| 电话： | 021-50372294 |
| 传真： | 021-50372945 |
| 联系人： | 董佳莹 |
(下转15版)
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：2013年3月11日