（上接15版）

本公司于2008年3月31日成立。在编制公司财务报表时，宁波港集团作为资本投入本公司的资产及负债按国有资产管理部门批准的评估值为基础记入本公司的资产负债表。子改分过程中从注销子公司转入本公司各新设立分公司之资产及负债按国有资产管理部门批准的评估值为基础记入本公司的资产负债表。

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：千元

项目	2012年 9月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动资产	7,127,413	5,987,444	10,654,644	4,369,237
非流动资产	29,482,786	27,429,991	23,828,636	20,948,718
资产总计	36,610,199	33,417,435	34,483,280	25,317,955
流动负债	4,288,604	3,291,762	6,223,692	7,960,660
非流动负债	4,831,677	4,213,617	4,654,578	2,630,675
负债合计	9,120,281	7,505,379	10,878,270	10,591,335
股东权益合计	27,489,918	25,912,056	23,605,010	14,726,620
负债及股东权益总计	36,610,199	33,417,435	34,483,280	25,317,955

2、简要合并利润表

单位：千元

项目	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	5,833,988	6,982,795	6,003,917	4,888,747
营业利润	2,445,497	2,970,171	2,429,377	2,068,379
利润总额	2,868,101	3,086,783	2,757,653	2,324,306
净利润	2,278,001	2,515,027	2,211,955	1,836,645
基本每股收益（元）	0.17	0.19	0.19	0.17
稀释每股收益（元）	0.17	0.19	0.19	0.17

3、简要合并现金流量表

单位：千元

项目	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	572,622	1,215,813	2,133,433	1,384,935
投资活动使用的现金流量净额	165,089	(1,335,602)	(3,545,809)	(2,848,927)
筹资活动产生的现金流量净额	210,568	(3,660,281)	5,714,265	1,297,170
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(187)	(3,069)	(1,023)	3
现金及现金等价物净（减少）/增加额	948,092	(3,783,139)	4,300,866	(166,819)
加：期/年初现金及现金等价物余额	2,863,452	6,646,591	2,345,725	2,512,544
期/年末现金及现金等价物余额	3,811,544	2,863,452	6,646,591	2,345,725

（二）简要母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：千元

项目	2012年 9月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动资产	8,977,273	8,545,644	12,871,357	6,727,094
非流动资产	24,530,802	22,836,977	20,161,329	18,013,216
资产总计	33,508,075	31,382,621	33,032,686	24,740,310
流动负债	3,789,650	3,507,623	6,505,512	7,214,029
非流动负债	1,431,073	814,866	1,334,899	440,236
负债合计	5,220,723	4,322,489	7,840,411	7,654,265
股东权益合计	28,287,352	27,060,132	25,192,275	17,086,045
负债及股东权益总计	33,508,075	31,382,621	33,032,686	24,740,310

2、简要母公司利润表

单位：千元

项目	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	2,885,892	3,641,498	3,411,404	3,117,353
营业利润	2,119,308	2,348,455	2,096,015	1,911,244
利润总额	2,319,938	2,413,673	2,258,468	2,051,597
净利润	1,972,028	2,071,477	1,938,114	1,729,703
其他综合收益	-	(38,108)	12,301	54,127
综合收益总额	-	2,033,369	1,950,415	1,783,830

3、简要母公司现金流量表

单位：千元

项目	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	377,828	595,115	1,067,331	1,274,610
投资活动使用的现金流量净额	(1,044,798)	483,823	(3,376,209)	(1,241,569)
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	266,950	(3,843,198)	5,848,677	(208,267)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	(19)	(48)	6
现金及现金等价物净（减少）/增加额	(400,020)	(2,764,279)	3,539,751	(175,220)
加：年/期初现金及现金等价物余额	2,281,030	5,045,309	1,505,558	1,680,778
年/期末现金及现金等价物余额	1,881,010	2,281,030	5,045,309	1,505,558

四、合并报表变化范围

最近三年及一期，本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，合并报表主要变化范围如下：

（一）2012年1-9月合并范围变化

1、本期新纳入合并范围的主体

宁波市港口职业培训学校、宁波金达通物流有限公司、南京甬宁国际船舶代理有限公司、宁波港建材科技有限公司，以上公司均为本公司2012年1-9月期间成立的控股子公司，故将其自成立之日起纳入本公司合并财务报表范围主体。

宁波港铃与物流有限公司通过与合营企业其他股东达成协议变更公司章程取得控制权，自2012年1月成为新纳入合并范围的子公司。

2、本期不再纳入合并范围的主体

嘉兴新湖国际货运代理有限公司、宁波港强房地产开发有限公司分别于2012年上半年进行清算故而不再纳入合并范围。

宁波兴港货柜有限公司因在2012年上半年出售部分股权丧失控制权，不再纳入合并范围。

（二）2011年度合并范围变化

1、本期新纳入合并范围的主体

广西钦州保税区港区明州原油装卸有限公司和宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司是本公司于2011年上半年成立的控股子公司，故将其自成立之日起纳入本公司合并财务报表范围主体。

2、本期不再纳入合并范围的主体

宁波铃隆货柜有限公司于2011年度由本公司之合营企业宁波港铃与物流有限公司吸收合并，吸收合并后予以解散注销。宁波市北仓东兴集装箱服务有限公司、宁波泰利国际货运代理有限公司已于2011年度清算故而不再纳入合并范围。

（三）2010年度合并范围变化

1、本期新纳入合并范围的主体

宁波港集团财务有限公司是本公司2010年下半年成立的直接控股子公司，本公司直接持股75%，故将其自成立之日起纳入本公司合并财务报表范围主体。

2、本期不再纳入合并范围的主体

本公司下属子公司宁波镇海明旭船务有限公司已于2010年度清算故而不再纳入合并范围。

（四）2009年度合并范围变化

1、本期新纳入合并范围的主体

本公司于2008年与北京德源投资有限公司签署了股权转让协议，收购其持有的万方（太仓）开发建设有限公司（以下简称“万方太仓”）100%股权。本次收购的购买日确认为2009年4月16日，系本公司实际取得万方太仓控制权的日期。收购完成后，本公司将万方太仓作为子公司核算，故将其纳入合并报表范围。

南京明州码头有限公司（以下简称“明州码头”）原为本公司之合营企业，根据明州码头于2009年1月6日修改后的公司章程以及本公司与明州码头另一股东于2009年6月8日签订的补充协议，在不改变双方出资额及投资比例的情况下，本公司自2009年10月1日起获得该公司的控制权。本次收购的购买日确认为2009年10月1日，系本公司实际取得明州码头控制权的日期。收购完成后，本公司将明州码头作为子公司核算，故将其纳入合并报表范围。

本公司之子公司明城国际有限公司于2009年10月与君润国际投资有限公司签署股权转让协议，收购其持有的百思德投资有限公司（以下简称“百思德”）100%股权，本次收购的购买日确认为2009年11月9日，系本公司实际取得百思德控制权的日期。收购完成后，本公司将百思德作为子公司核算，故将其纳入合并报表范围。

本公司之子公司宁波联合集装箱海运有限公司（“联合集海”）与宁波海运集团有限公司及宁波远洋运输有限公司（以下简称“宁波远洋”）的自然人股东于2008年12月31日签订了股权转让协议，收购其分别持有的宁波远洋45%和55%的股权。本次收购的购买日确认为2009年5月11日，系本公司实际取得宁波远洋控制权的日期。收购完成后，本公司将宁波远洋作为子公司核算。

本公司与嘉兴富春港务有限公司（以下简称“嘉兴富春”）原股东富春控股集团有限公司、富春港务股份有限公司及上海强军建材有限公司于2009年10月27日签订股权转让协议，收购其分别持有的嘉兴富春68.715%、24.95%及6.335%的股权。本次收购的购买日确认为2009年10月31日，系本公司实际取得嘉兴富春控制权的日期。收购完成后，本公司将嘉兴富春作为子公司核算。

2、本期不再纳入合并范围的主体

本公司下属子公司宁波港顺国际集装箱有限公司已于2009年度清算，故不再纳入合并范围。

五、最近三年及一期主要财务数据

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

财务指标	2012年 9月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率	1.66	1.82	1.71	0.55
速动比率	1.63	1.78	1.70	0.53
资产负债率	24.91%	22.46%	31.55%	41.83%
归属于母公司的每股净资产（元）	2.07	1.96	1.78	1.34
	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	8.70	9.94	9.42	9.35
存货周转率（次/年）	32.00	32.04	25.67	12.62
息税折旧摊销前利润（千元）	3,669,370	3,986,275	3,578,433	2,910,147
利息保障倍数（倍）	12.43	9.50	7.75	10.43
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	0.04	0.09	0.17	0.13
每股净现金流量（元/股）	0.07	(0.30)	0.34	(0.02)

2、母公司报表口径

财务指标	2012年 9月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率	2.37	2.44	1.98	0.93
速动比率	2.35	2.42	1.97	0.92
资产负债率	15.58%	13.77%	23.74%	30.94%
每股净资产（元）	2.21	2.11	1.97	1.58
	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	11.91	12.35	10.35	9.62
存货周转率（次/年）	25.21	26.28	22.67	18.26
每股净现金流量（元）	(0.03)	(0.22)	0.28	(0.02)

注：合并报表口径及母公司报表口径2012年1-9月期间的应收账款周转率、存货周转率为年化后数据。上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%

4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额，其中，2012年1-9月的应收账款周转率＝4/3*营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额，其中，2012年1-9月的存货周转率＝4/3*营业成本/存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出+投资性房地产折旧＋固定资产折旧+无形资产摊销

8、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷利息支出

9、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的2012年1-9月、2011年度、2010年度以及2009年度的加权平均净资产收益率和每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率

项目	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
按照归属于公司普通股股东的净利润	8.60%	10.33%	13.05%	12.87%
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.37%	9.87%	11.55%	11.44%

2、每股收益

项目	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）	0.17	0.19	0.19	0.17
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）	0.15	0.18	0.17	0.15
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）	0.17	0.19	0.19	0.17
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）	0.15	0.18	0.17	0.15

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：千元

项目	2012年 1-9月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
处置非流动资产净收益	386,660	8,985	294,490	246,157
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	890	32,668	5,229	5,066
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	2,009
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	800	834	2,718	6,947
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	41,679	113,749	39,313	9,770
所得税影响额	(107,535)	(39,809)	(85,835)	(67,742)
少数股东权益影响额（税后）	(4,438)	(7,307)	(2,236)	(37)
合计	318,056	109,120	253,679	202,170

六、本次发行后本公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为10亿元；

3、假设本期债券募集资金10亿元全部用于补充流动资金；

4、假设本期债券发行在2012年9月30日完成，并按计划使用完毕。

基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

项目	本期债券发行前	本期债券发行后	变动
流动资产合计	7,127,413	8,127,413	1,000,000
非流动资产合计	29,482,786	29,482,786	-
资产合计	36,610,199	37,610,199	1,000,000
流动负债合计	4,288,604	4,288,604	-
非流动负债合计	4,831,677	5,831,677	1,000,000
负债合计	9,120,281	10,120,281	1,000,000
资产负债率	24.91%	26.91%	2.00个百分点

（2）母公司资产负债表

单位：千元

项目	本期债券发行前	本期债券发行后	变动
流动资产合计	8,977,273	9,977,273	1,000,000
非流动资产合计	24,530,802	24,530,802	-
资产合计	33,508,075	34,508,075	1,000,000
流动负债合计	3,789,650	3,789,650	-
非流动负债合计	1,431,073	2,431,073	1,000,000
负债合计	5,220,723	6,220,723	1,000,000
资产负债率	15.58%	18.03%	2.45个百分点

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过，并经本公司2010年年度股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过20亿元的公司债券。公司于2011年11月8日召开了第二届董事会第四次会议，根据2010年年度股东大会授权，董事会审议通过了分期发行的方式，本公司已于2012年4月18日完成了首期10亿元公司债券的发行。本期债券为第二期，发行规模为10亿元。

二、本次募集资金运用计划

经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经2010年年度股东大会批准，本次债券募集资金拟用于补充流动资金和偿还到期债务。其中2012年4月18日发行完成的首期债券募集资金10亿元，5亿元用于偿还银行贷款，5亿元用于补充流动资金。

根据股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，公司拟将本期债券的募集资金10亿元全部用于补充流动资金。

截至2012年9月30日，本公司货币资金为4,346,853千元，主要为银行存款。其中，本公司之子公司财务公司存放于中国人民银行的法定准备金及存放于其他境内银行的银行存款分别约为504,290千元和2,949,278千元，除此之外本公司存放于其他境内外银行的银行存款约为13,353千元。

本公司是全国最大的码头运营商之一，形成了以宁波港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系。本公司主营业务主要包括集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务及综合物流及其他业务（“无水港”、水上运输、陆路运输、拖轮、理货、船舶和货物运输代理等），业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要大量资金储备用于主营业务的发展。同时，“十二五”期间，公司将以加快转型升级为主线，加快打造国际强港，全面推进码头经营业、港口物流业、资本经营业发展，提升港口发展水平。因此，为适应业务的快速发展，实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为业务发展提供资金保障。

因此，根据公司业务发展需要，公司需要补充流动资金以缓解短期融资券偿还后及A股闲置募集资金到期归还时的资金压力。同时，鉴于目前我国货币政策偏紧，银行贷款融资成本大幅提升，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，可以有效降低公司资金成本，优化公司财务结构。

三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

（一）对发行人负债结构的影响

以2012年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中10亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的24.91%增加至发行后的26.91%，上升2%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的15.58%增加至发行后的18.03%，上升2.45%；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的52.98%增至57.62%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的27.41%增至39.08%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2012年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中10亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.66增加至发行后的1.90，母公司财务报表的流动比率将由发行前的2.37增加至发行后的2.63。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人根据企业会计准则编制的2007年度、2008年度、2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间的财务报表及审计报告、2010年度财务报表及审计报告、2011年度的财务报表及审计报告、2012年1-9月未经审计的财务报表；

（二） 保荐机构出具的发行保荐书；

（三） 法律意见书；

（四） 资信评级报告；

（五） 担保合同和《担保函》；

（六） 中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点

1、发行人：宁波港股份有限公司

办公地址：宁波市北仑区明州路301号

联系人：蒋伟

电话：0574-27696686

传真：0574-27695870

邮政编码：315800

2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

联系人：樊明子、崔琰、蒋静、田劲

电话：010-66229000

传真：010-66578961

邮政编码：100033

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

宁波港股份有限公司

2013年3月11日