（上接13版）
截至2012年6月30日，公司股权结构如下图所示：
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（二）公司主要股东和实际控制人
本公司无实际控制人，截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况请参见本节“二、发行人股本总额及前十名股东持股情况”之“（二）公司前十名股东持股情况”，其中，公司主要股东情况介绍如下：
1、王维航先生，1966年出生，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。曾任第一届董事会副董事长兼总经理。第二、三届董事会副董事长兼总裁。现任公司第四届董事会副董事长兼总裁。
2、胡联奎先生，1950年出生，中国国籍，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学位。曾任公司第一、二、三届董事会董事长。现任公司第四届董事会董事长、北京华胜鸣天科技有限公司董事长。
3、刘建柱先生，1958年出生，中国国籍，高级工程师，获南开大学计算数学专业理学学士学位。曾任第一届董事会董事兼副总经理。第二、三届董事会董事兼副总裁。现任公司第四届董事会董事兼副总裁。
4、华计公司，系中外合资企业，成立于1993年1月28日，注册资本800万美元。北京六所华胜高技术股份有限公司持有华计公司75%的股权，为其实际控制人；中国农业电子商务股份有限公司持有25%的股权。
5、刘燕京女士，1962年出生，中国国籍，获北京工业大学应用数学系计算数学专业学士学位。曾任公司第一届董事会董事兼副总经理，第二、三届董事会执行董事。现任公司第四届董事会执行董事。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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1 沈青华先生受聘为独立董事时间为2012年1月，因此未统计“2011年度从公司领取的报酬总额”
2 任学英女士受聘为财务总监时间为2012年2月，因此未统计“2011年度从公司领取的报酬总额”
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
胡联奎先生、王维航先生、刘建柱先生及刘燕京女生简历请参见本节“四、主要股东和实际控制人”，董事会其他成员简介如下：
①郭先臣先生，高级工程师，获北京理工大学计算机网络与分布式处理硕士学位，北京理工大学计算机应用技术博士研究生。曾任中国软件与技术服务股份有限公司副董事长、总经理，中国电子产业工程公司副总经理、本公司第三届董事会董事。现任信息产业部电子第六研究所所长、华计公司董事长、本公司第四届董事会董事。
②隋雪青先生，研究员级高工，现任中国科学院计算技术研究所副所长。1990年在国家智能计算机研究开发中心工作，参加曙光1号的应用开发，1995年进入曙光信息产业有限公司，从事国产曙光服务器的产业化推广工作。2001年调回计算所工作，历任技术发展处处长、所长助理，主要从事技术转移工作。现任本公司第四届董事会董事。
③沈青华先生，高级工程师，国家统计培训学院兼职教授。1995年任国家统计局总工程师至2006年退休。在职期间分工负责全国统计局系统的信息化工作，曾具体主持“国家宏观经济数据库”的前期工作；COMDEX/CHINA 五届顾问；原国务院信息化领导小组办公室重大课题专家组成员；国家审计署信息化顾问；审计信息化技术委员会副主任；全国人大信息化专家组成员；“金盾工程”(公安部)一期验收专家组成员；“金税工程”(国家税务总局)咨询专家(受聘)；“金税工程”(国家税务总局)二期验收专家组成员；“金审工程”(国家审计署)一期验收专家组成员；第21届(北京)世界大学生运动会技术部顾问；中国信息协会特邀副会长。曾受聘为宝钢信息集团，广东东莞石龙镇(e-TOWN)信息化顾问等。现任本公司第四届董事会独立董事。
④仝允桓先生，教授，博士生导师，工商管理学科召集人。现任全国工商管理硕士教育指导委员会委员兼秘书长、第六届国务院学位委员会工商管理学科评议组成员。主要从事高新技术产业发展、科技评价理论与方法、技术创新管理、可持续发展与循环经济模式，项目管理等领域的研究，先后负责5项国家自然科学基金项目及多项政府及企业委托研究项目，包括国家自然科学基金重点项目“应用技术评价理论与方法研究”及目前在研的国家自然科学基金重大国际合作项目“面向低收入群体市场的技术与商业创新模式研究”。仝允桓科研成果及论著多次获奖，其中包括：1999年教育部科技进步一等奖；1999年云南省科技进步二等奖；2004年度全国优秀工程咨询成果奖一等奖；1998年中国图书奖；2000年北京市哲学社会科学一等奖；中国金融学会全国优秀金融论文三等奖。仝允桓于2000年、2004年、2008年连续三次获国家级优秀教学成果二等奖，2003年曾被评为北京市教育创新标兵。仝允桓2001年至2006年担任昆明机床股份有限公司和福耀玻璃工业集团股份有限公司（均为沪港两地上市公司）的独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事、章源钨业股份有限公司及安阳鑫盛机床股份有限公司独立董事。
⑤陈涛涛女士，教授，博士生导师，清华大学经济管理学院管理学博士学位。现在清华大学经济管理学院任教。专长于公司财务，资产评估，全球化战略。出版论著有《深度开放、体制变迁与企业发展》、《外商直接投资行业内溢出效应》、《企业无形资产评估方法与实务》、《无形资产评估》。现任本公司第四届董事会独立董事。
2、监事会成员
①卢孝威先生，高级工程师，获武汉大学半导体物理专业学士学位。曾任公司第一、二、三届监事会主席，华计公司副总经理。现任公司第四届监事会主席。
②高蔚先生，公司职工代表监事，获财政部财政科学研究所会计学硕士学位。2004年加盟本公司证券部。曾任清华紫光比威网络技术有限公司、北斗星通卫星导航技术有限公司主管会计。
③刘亚玲女士，公司职工代表监事。人力资源开发与管理专业硕士，曾任清华同方电子公司人力资源、行政总监；唐人数码有限公司人力资源经理。
3、高管人员
王维航先生、刘建柱先生简历见本节“四、主要股东和实际控制人”，其他高级管理人员简介如下：
①陆志宏先生，公司首席运营官，美国南加利福尼亚职业大学工商管理专业博士。曾任美国太阳计算机中国有限公司通讯事业部中国区总经理；甲骨文软件中国有限公司系统部总经理。
②杨俏丛先生，公司副总裁，沈阳工业学院工业外贸专业学士。1999年至2001年任北京地杰共为信息系统有限公司常务副总经理。于2001年4月加入公司，曾任公司电信产品与集成事业部总经理。
③崔勇先生，公司副总裁，北京大学高级工商管理硕士；曾任公司电信行业总经理，存储增值事业部总经理，系统产品事业部总经理。
④邓昳女士，公司副总裁，北京航空航天大学计算机科学与工程系计算机应用人工智能专业硕士。2000年12月至2005年3月历任联想集团手持业务发展部副总经理、联想移动自主研发产品高级经理、联想移动业务拓展部总监；2005年4月至2010年6月历任德国电信国际咨询公司，销售总监、客户总监、中国区副总裁。
⑤杨淮先生，公司首席技术总监，北京理工大学计算机系硕士，曾任长天科技集团CTO；北京新宇计算机系统有限公司CEO。
⑥任学英女士，工商管理硕士，曾任联想集团财务部会计经理及神州数码财务部核算总监，2006年加盟华胜天成，历任会计部经理，财务中心总经理，事业群运营总监，财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
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2、在其他单位任职情况
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六、公司从事的主要业务及主要产品用途
华胜天成的业务方向涉及云计算、移动互联网、物联网等领域，业务领域涵盖IT产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种业务。
公司秉承“客户导向”的经营理念及“合作共赢”的发展战略，为电信、金融、邮政等行业客户及政府客户提供贯穿IT建设整个生命周期的全方位服务。
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（一）系统集成业务（System）
公司的系统及产品业务，主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成，包括平台系统集成及应用系统集成，涉及计算机服务器技术、存储技术、网络技术、通讯技术、安全技术、操作系统技术、业务连续性技术、系统管理技术、数据管理技术、数据库系统、中间件系统、安全系统、监控系统等。
（二）软件业务（Software）
公司的软件业务主要包括软件产品及软件解决方案两方面。公司主要软件产品包括：逸信通软件；业务流程管理、业务连续性管理、IT运维管理、数据挖掘中间件软件；数据抽取中间件、数据分析软件；数据报表等软件产品。软件解决方案包括办公自动化解决方案、SOA解决方案、移动商务解决方案、安全解决方案及多个行业应用解决方案等。
（三）专业服务（IT Service）
公司的专业服务业务内容为针对IT系统的运行支持与维护服务及项目型的专业服务。包括IT设备的维保服务，如：服务器、网络、存储、系统软件等设备的维保服务、运营维护服务；数据中心搬迁、数据中心整合、服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面虚拟化、数据集中备份、数据容灾、自动化巡检与监控、信息安全、应急通信等。
第四节 公司资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
根据公司(母公司口径)与各家银行签订的综合授信额度合同及《企业基本信用信息报告》显示，截至2012年7月19日，公司共获得各家银行综合授信额度总额为13.1亿元，包括贷款、保函及承兑汇票在内的各业务种类已使用的授信额度余额为5.40亿，其中贷款余额为4.05亿。
二、与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
三、近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司最近三年及一期发行人未发行过任何债券。
四、本次发行后累计债券余额
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为9亿元，公司截至2012年6月30日合并报表口径股东权益合计为24.60亿元，全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为36.58%，不超过40%。
五、影响债务偿还的主要指标
（一）合并报表口径
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（二）母公司报表口径
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注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
六、公司近年来信用评级情况
中诚信于2012年8月为公司出具了《债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA。该级别反应了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
除此之外，公司报告期内未进行过信用评级。
第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
报告期内，公司聘请京都天华会计师事务所有限公司(京都天华会计师事务所有限公司已吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并更名为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)。已于2012年5月16日取得变更后的营业执照)对公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，京都天华会计师事务所有限公司分别出具了京都天华审字（2010）第0938号、京都天华审字(2011)第0497号、京都天华审字（2012）第0926号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务数据均出自经京都天华会计师事务所有限公司审计的公司2009年、2010年、2011年财务报表和未经审计的公司2012年上半年财务报表。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及近一期未经审计的财务报表相关内容。
二、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期简要合并财务会计报表
简要合并资产负债表
单位：元
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简要合并利润表
单位：元
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简要合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期简要母公司财务会计报表
简要母公司资产负债表
单位：元
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简要母公司利润表
单位：元
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简要母公司现金流量表
单位：元
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三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2012年6月30日，公司纳入合并报表的子公司情况请参见本募集说明书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、公司组织结构和权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
1、2009年合并范围的变化情况
2009年9月，公司通过全资子公司华胜香港公司完成对ASL65.33%股权的收购。自2009年9月30日起将其纳入合并财务报表范围。
2、2010年合并范围的变化情况
①2010年2月，公司通过其控股子公司南京华胜天成信息技术有限公司新设成立北京永亚网安科技有限公司，自2010年2月28日起将其纳入合并财务报表范围。
②2010年8月，公司通过其全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司完成对现代前锋软件有限公司全部股权的收购，自2010年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。
③2010年8月，公司通过其控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司新设成立北京中科通图信息技术有限公司，自2010年8月31日起将其纳入合并财务报表范围。
④2010年12月，公司通过其全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司完成对中国磐天集团公司全部股权的收购，自2010年12月1日起将其纳入合并财务报表范围。
3、2011年合并范围的变化情况
①2011年3月，公司通过间接控股子公司ASL完成对I-Sprint Innovations Pte Ltd100%股权的收购，自2011年3月31日起将其纳入合并财务报表范围。
②2011年8月，公司通过全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司新设成立华胜天成（中国）融资租赁有限公司，自2011年8月2日起将其纳入合并财务报表范围。
③2011年9月，公司完成对广州石竹计算机软件有限公司90%股权的收购，自2011年9月30日起将其纳入合并财务报表范围。
④2011年12月，公司控股子公司广州石竹计算机软件有限公司新设成立天津石竹软件有限公司，自2011年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。
⑤2011年12月，公司注销通过全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司控制的子公司GCJV limited，因此自2011年12月31日起，公司不再将GCJV limited纳入合并范围。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
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（二）合并口径主要财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（三）近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况
根据公司定期报告，2012年1-6月、2011年度、2010年度、2009年度的净资产收益率和每股收益如下表所示（合并报表口径）：
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上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（四）非经常性损益
2012年1-6月、2011年度、2010年度、2009年度公司确定的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
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五、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为9亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次债券募集资金净额9亿元计入2012年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额9亿元全部用于补充公司流动资金；
5、假设本次债券于2012年6月30日成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
单位：万元
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母公司报表资产负债结构变化
单位：万元
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本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第六节 募集资金运用
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司2012年第五次临时董事会审议通过，并经2012年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币9亿元（含9亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金的运用计划
经发行人2012年第五次临时董事会审议通过，并经2012年度第二次临时股东大会表决通过，公司拟将募集资金全部用于补充公司流动资金。
2009年度、2010年度及2011年度，公司分别实现营业收入335,437.17万元、407,542.72万元和508,387.35万元。公司主营业务规模不断扩大，营运资金需求不断增加。
（一）流动资金是公司拓展市场、提高市场占有率的必然需要
近年来，公司业务规模增长较快，为应对快速增长变化的市场需求，公司积极调整战略布局，在巩固公司系统集成业务优势的同时，通过逐渐加强软件和专业服务的投入，不断丰富公司的产品类型及服务种类，从而有效的提升公司满足客户IT服务多样化需求的能力，增强公司的竞争力。
目前公司在中国大陆及港澳台、东南亚等地区设有40多个分支机构，员工人数超过5,000名，直接或间接控股的子公司有三十多家，客户覆盖电信、邮政、金融、政府、教育、制造、能源、交通、军队等众多领域。在规模不断扩张的过程中，公司将依托技术和市场优势，进一步大力拓展软件及专业服务市场，扩大公司在各专业服务领域中的市场份额。因此，利用募集资金补充流动资金，将有利于公司业务的拓展，有利于提高产品的市场占有率和公司的市场竞争力。
（二）流动资金是公司抵御市场竞争风险的必然需要
目前，国内IT服务市场中服务商数量众多，市场环境较为复杂。国际、国内、综合、专业各类服务商各自占据相应的细分市场。其中，综合类服务商凭借业务广泛、协同效益突出的优势，其市场的品牌认知度较高，在IT服务行业整合速度较快、行业内兼并收购事件众多的市场环境中，充足的流动资金将有利于公司在行业整合的过程中处于有利地位，有利于公司把握发展扩张机会、扩大业务规模，以从容应对市场的竞争风险。
（三）流动资金是保障公司业务持续增长的必然需要
近年来，公司的业务规模不断扩大，2011年全年累计的订单规模为56.60亿元，分别是2010年和2009年订单规模的1.26 倍和1.52倍，对流动资金的需求量越来越大，充足的流动资金是保障公司业务持续增长的必然需要。
（四）本次补充流动资金使用方向
1、与IBM、HP、ORACLE等相关产品业务配套资金：
2012年，公司进一步加大与IBM、HP及ORACLE等国际厂商的合作力度，预计交易规模将进一步增加。业务规模的扩大给公司经营活动带来较大的资金压力。随着合作的深入及合作规模的增加，未来需要配套较多的流动资金以保持公司相关业务的增长。
2、研发相关支出
为顺应行业发展趋势，公司已展开“由产品增值销售为主的传统分销商向提供高端行业应用的IT综合服务商的转型”的战略调整规划，逐步增强了软件业务和服务业务的投入。未来随着公司业务结构调整的进一步深化，公司将进一步加大对自主软件的研发力度，进而导致流动资金需求增加。
3、市场营销相关支出
公司主营业务实施过程中，需要发生包括渠道建设、产品介绍会、业务招待等市场营销费用，随着公司业务规模的逐年增加，公司需保持相应的流动资金配套业务增长。
综上所述，通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构
本次发行前，公司负债主要由流动负债构成。截至2012年6月30日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为85.52%，非流动负债占负债总额的比例为14.48%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行9亿元，公司流动负债占负债总额的比例将下降为55.61%，公司债务结构将得到一定的改善。本次发行前后公司债务结构对比如下：
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（二）提升公司短期偿债能力
以2012年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.43增加至发行后的3.05。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
目前，公司资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅地点
1、北京华胜天成科技股份有限公司
办公地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
电话：010-82733988
传真：010-82733556
联系人：刘欣
2、保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
电话：010-68784220 010-68784195
传真：010-68784210
联系人：曾春、韩昆仑、于宗利、姚青青、杨晓琛、张大为
北京华胜天成科技股份有限公司
2013年3月11日
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持股数（股） | 2011年度从公司领取的报酬总额（万元）（税前） |
| 胡联奎 | 董事长 代董事会秘书 | 男 | 1950 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 30,430,477 | 80.80 |
| 王维航 | 副董事长 兼总裁 | 男 | 1966 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 64,587,446 | 89.91 |
| 刘建柱 | 董事 兼副总裁 | 男 | 1958 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 22,511,150 | 82.23 |
| 刘燕京 | 执行董事 | 女 | 1962 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 20,755,306 | 54.79 |
| 郭先臣 | 董事 | 男 | 1967 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 0 | 5.00 |
| 隋雪青 | 董事 | 男 | 1964 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 0 | 5.00 |
| 仝允桓 | 独立董事 | 男 | 1950 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 0 | 5.00 |
| 陈涛涛 | 独立董事 | 女 | 1965 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 0 | 5.00 |
| 沈青华 | 独立董事 | 男 | 1945 | 2012-1-12 | 2013-7-27 | 0 | 不适用1 |
| 卢孝威 | 监事会主席 | 男 | 1947 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 0 | 5.00 |
| 刘亚玲 | 监事 | 女 | 1974 | 2010-7-28 | 2013-7-27 | 11,311 | 29.85 |
| 高蔚 | 监事 | 男 | 1970 | 2011-2-10 | 2013-7-27 | 0 | 11.65 |
| 陆志宏 | 首席运营官 | 男 | 1966 | 2011-1-20 | 2013-7-27 | 0 | 117.43 |
| 杨俏丛 | 副总裁 | 男 | 1970 | 2010-8-24 | 2013-7-27 | 165,077 | 82.16 |
| 任学英 | 财务总监 | 女 | 1975 | 2012-2-23 | 2013-7-27 | 0 | 不适用2 |
| 崔勇 | 副总裁 | 男 | 1967 | 2010-8-24 | 2013-7-27 | 14,523 | 91.84 |
| 杨淮 | 首席技术总监 | 男 | 1959 | 2010-8-24 | 2013-7-27 | 12,003 | 89.34 |
| 邓昳 | 副总裁 | 女 | 1965 | 2010-8-24 | 2013-7-27 | 0 | 93.16 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 138,487,293 | 955.34 |
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 是否领取报酬津贴 |
| 郭先臣 | 华计公司 | 董事长 | 否 |
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 是否领取报酬津贴 |
| 郭先臣 | 信息产业部电子第六研究所 | 所长 | 是 |
| 胡联奎 | 北京华胜鸣天科技有限公司 | 董事长 | 否 |
| 胡联奎 | China Distance Education Holding Limited | 独立董事 | 是 |
| 卢孝威 | 北京华胜天信科技有限公司 | 董事长 | 是 |
| 隋雪青 | 中国科学院计算技术研究所 | 副所长 | 是 |
| 仝允桓 | 章源钨业股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 仝允桓 | 安阳鑫盛机床股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 项目 | 2012-6-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.43 | 2.41 | 2.11 | 2.12 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.93 | 1.58 | 1.41 |
| 资产负债率 | 40.47% | 41.86% | 47.61% | 43.58% |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.05 | 13.21 | 31.27 | 39.54 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.26 | -0.53 | 0.03 | 0.47 |
| 项目 | 2012-6-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.15 | 2.18 | 1.88 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 1.70 | 1.75 | 1.37 | 1.12 |
| 资产负债率 | 41.17% | 41.95% | 47.30% | 44.53% |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.39 | 9.63 | 20.73 | 49.49 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.44 | -0.41 | -0.02 | 0.40 |
| 项目 | 2012/6/30 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 资产总计 | 4,133,130,573.01 | 4,208,044,250.26 | 3,406,928,396.54 | 2,945,242,831.28 |
| 负债合计 | 1,672,796,285.20 | 1,761,356,844.63 | 1,622,031,557.80 | 1,283,566,633.34 |
| 所有者权益合计 | 2,460,334,287.81 | 2,446,687,405.63 | 1,784,896,838.74 | 1,661,676,197.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,307,264,515.32 | 2,296,155,679.85 | 1,642,685,302.82 | 1,526,318,714.75 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,264,782,524.58 | 5,083,873,518.85 | 4,075,427,170.55 | 3,354,371,652.54 |
| 营业利润（损失以“-”号填列） | 89,224,516.45 | 256,972,093.24 | 240,056,107.78 | 208,857,085.76 |
| 利润总额（损失以“-”号填列） | 94,370,017.20 | 263,385,384.48 | 243,791,127.66 | 217,740,469.30 |
| 净利润（损失以“-”号填列） | 79,165,638.87 | 244,844,180.04 | 231,969,945.18 | 193,971,880.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 72,538,787.85 | 229,209,331.00 | 207,583,295.19 | 188,642,220.78 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -168,321,692.41 | -286,996,952.10 | 15,340,253.56 | 217,527,440.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -125,942,703.25 | -142,015,972.10 | -30,822,444.64 | -251,128,644.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,775,382.94 | 570,050,631.95 | 93,668,348.60 | -104,338,131.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -322,790,943.20 | 132,477,196.66 | 72,773,624.39 | -138,413,296.49 |
| 项目 | 2012/6/30 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 资产总计 | 3,215,414,750.88 | 3,284,773,929.29 | 2,497,711,706.53 | 2,305,755,324.72 |
| 负债合计 | 1,323,677,128.12 | 1,378,036,257.77 | 1,181,338,101.59 | 1,026,746,085.35 |
| 所有者权益合计 | 1,891,737,622.76 | 1,906,737,671.52 | 1,316,373,604.94 | 1,279,009,239.37 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,248,513,040.19 | 3,137,023,283.56 | 2,371,312,814.60 | 2,377,449,240.40 |
| 营业利润(损失以“-”号填列） | 58,395,391.00 | 160,017,030.27 | 127,497,146.63 | 132,876,358.23 |
| 利润总额(损失以“-”号填列） | 58,329,049.86 | 160,607,762.00 | 129,296,805.15 | 136,344,779.47 |
| 净利润(损失以“-”号填列） | 49,554,392.01 | 144,768,696.86 | 116,308,140.63 | 124,131,330.83 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -289,521,279.82 | -223,484,720.27 | -12,490,793.62 | 186,647,350.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,101,857.13 | -119,968,215.34 | -70,597,158.93 | -382,408,576.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,674,407.21 | 553,237,742.13 | 56,993,999.96 | -73,905,119.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -320,948,729.74 | 209,784,806.52 | -26,093,952.59 | -269,666,344.56 |
| 项目 | 2012-6-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产负债率（%） | 41.17 | 41.95 | 47.30 | 44.53 |
| 流动比率（倍） | 2.15 | 2.18 | 1.88 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 1.70 | 1.75 | 1.37 | 1.12 |
| 每股净资产（元） | 2.90 | 3.51 | 2.61 | 2.77 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.19 | 4.05 | 5.16 | 6.77 |
| 存货周转率（次） | 1.85 | 4.67 | 2.90 | 2.56 |
| 利息保障倍数 | 6.39 | 9.63 | 20.73 | 49.49 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.44 | -0.41 | -0.02 | 0.40 |
| 每股现金净流量（元） | -0.49 | 0.39 | -0.05 | -0.58 |
| 项目 | 2012-6-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产负债率（%） | 40.47 | 41.86 | 47.61 | 43.58 |
| 流动比率（倍） | 2.43 | 2.41 | 2.11 | 2.12 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.93 | 1.58 | 1.41 |
| 每股净资产（元） | 3.54 | 4.22 | 3.25 | 3.31 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.42 | 3.99 | 4.85 | 6.46 |
| 存货周转率（次） | 2.34 | 5.26 | 3.70 | 2.71 |
| 利息保障倍数 | 8.05 | 13.21 | 31.27 | 39.54 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.26 | -0.53 | 0.03 | 0.47 |
| 每股现金净流量（元） | -0.50 | 0.24 | 0.14 | -0.30 |
| 期间 | 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 加权平均 | 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | ||
| 2012年 1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.11% | 0.1113 | 0.1113 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.09% | 0.1104 | 0.1104 | |
| 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.49% | 0.4454 | 0.4454 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.52% | 0.4466 | 0.4466 | |
| 2010年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.08% | 0.4096 | 0.4096 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.68% | 0.3969 | 0.3969 | |
| 2009年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.99% | 0.4092 | 0.4092 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.44% | 0.3918 | 0.3918 | |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -321,335.38 | -560,846.64 | 11,432,234.86 | -308,808.68 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,476,666.45 | 1,930,799.99 | 1,315,064.69 | 7,148,214.30 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 164,591.51 | 22,880.02 | 75,903.68 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -887,564.85 | -1,866,057.69 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 24,826 | 231,509.12 | 1,112,773.40 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 146,073.93 | 1,773,170.28 | 1,515,974.26 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 443,743.01 | 838,589.31 | -146,855.78 | 1,070,640.29 |
| 合并层面产生的因为通过多次交易实现企业合并产生的投资收益 | - | -364,381.66 | - | - |
| 非同一控制下企业合并或有对价调整 | -983,076.18 | -1,014,831.79 | - | - |
| 所得税影响额 | 256,210.11 | -281,650.15 | -590,251.52 | -830,730.02 |
| 少数股东权益影响额 | 432,259.07 | -1,254,635.16 | -7,315,173.19 | -273,466.68 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 562,976.16 | -610,426.00 | 6,465,382.46 | 7,994,526.29 |
| 项目 | 发行债券前 | 发行债券后 | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 347,043.85 | 437,043.85 | 增加90000 |
| 非流动资产 | 66,269.21 | 66,269.21 | 0 |
| 资产合计 | 413,313.06 | 503,313.06 | 增加90000 |
| 流动负债 | 143,064.76 | 143,064.76 | 0 |
| 非流动负债 | 24,214.87 | 114,214.87 | 增加90000 |
| 负债合计 | 167,279.63 | 257,279.63 | 增加90000 |
| 资产负债率 | 40.47% | 51.12% | 增加10.65百分点 |
| 流动负债占负债总额比例 | 85.52% | 55.61% | 减少29.91百分点 |
| 流动比率 | 2.43 | 3.05 | 增加0.62 |
| 项目 | 发行债券前 | 发行债券后 | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 238,819.72 | 328,819.72 | 增加90000 |
| 非流动资产 | 82,721.75 | 82,721.75 | 0 |
| 资产合计 | 321,541.48 | 411,541.48 | 增加90000 |
| 流动负债 | 111,309.75 | 111,309.75 | 0 |
| 非流动负债 | 21,057.96 | 111,057.96 | 增加90000 |
| 负债合计 | 132,367.71 | 222,367.71 | 增加90000 |
| 资产负债率 | 41.17% | 54.03% | 增加12.86百分点 |
| 流动负债占负债总额比例 | 84.09% | 50.06% | 减少34.03百分点 |
| 流动比率 | 2.15 | 2.95 | 增加0.80 |
| 名称 | 发行前 （2012年6月30日） | 发行后 | ||
| 金额（万元） | 占负债总额比例 | 金额（万元） | 占负债总额比例 | |
| 流动负债 | 143,064.76 | 85.52% | 143,064.76 | 55.61% |
| 非流动负债 | 24,214.87 | 14.48% | 114,214.87 | 44.39% |
| 合计 | 167,279.63 | 100.00% | 257,279.63 | 100.00% |