第五届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-017
青岛东方铁塔股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2013年3月1日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第一次会议的通知，并于2013年3月9日下午14时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事8名，董事邱锡柱通过通讯方式进行了表决。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》
1、选举韩方如女士为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起三年。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
2、选举邱锡柱先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会决议通过之日起三年。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
二、审议通过了《关于确定第五届董事会专门委员会设置的议案》
根据公司董事会各专门委员会议事规则的规定，专门委员会委员设置如下：
1、审计委员会委员由独立董事权锡鉴、非独立董事何良军、独立董事张世兴组成，张世兴为审计委员会召集人。
2、战略委员会委员由非独立董事韩方如、非独立董事韩汇如、独立董事权锡鉴、非独立董事敖巍巍、独立董事樊培银组成，韩方如为战略委员会召集人。
3、薪酬与考核委员会委员由非独立董事韩方如、非独立董事韩汇如、独立董事权锡鉴、独立董事张世兴、独立董事樊培银组成，樊培银为薪酬与考核委员会召集人。
4、提名委员会委员由非独立董事韩方如、独立董事权锡鉴、独立董事张世兴组成，权锡鉴为提名委员会召集人。
以上人员任期自本次董事会决议通过之日起三年。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经本次会议审议，董事会同意聘任韩真如女士为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起三年。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn相关公告。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
经本次会议审议，董事会同意聘任韩宝胜先生、许娅南女士、李刚先生、韩长青先生为公司副总经理，赵玉伟先生为公司财务总监，以上人员任期自本次董事会决议通过之日起三年。具体表决结果如下：
1、聘任韩宝胜先生为公司副总经理；同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
2、聘任许娅南女士为公司副总经理；同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
3、聘任李刚先生为公司副总经理；同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
4、聘任韩长青先生为公司副总经理；同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
5、聘任赵玉伟先生为公司财务总监；同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn相关公告。
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经本次会议审议，董事会同意聘任何良军先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，何良军先生的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。何良军先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求，其联系方式为：
联系地址：青岛胶州市广州北路318号
电话：0532-88056092
传真：0532-82292646
电子邮箱：stock@qddftt.cn
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn相关公告。
六、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
经本次会议审议，董事会同意聘任陶波先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起三年。陶波先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求，其联系方式为：
联系地址：青岛胶州市广州北路318号
电话：0532-88056092
传真：0532-82292646
电子邮箱：stock@qddftt.cn
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
七、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》
经本次会议审议，董事会同意聘任刘群女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会决议通过之日起三年。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
八、审议通过了《关于向相关银行申请授信额度的议案》
1、向中国银行胶州支行申请不超过70,000万元人民币综合信用授信额度；主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
2、向招商银行胶州支行申请不超过20,000万元人民币综合信用授信额度；主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
3、向中国农业银行青岛东海路支行申请不超过20,000万元人民币综合信用授信额度；主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
4、向中国建设银行青岛四方支行申请不超过40,000万元人民币综合信用授信额度；主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
5、向日照银行青岛分行申请不超过50,000万元人民币综合信用授信额度；主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长韩方如代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司董事长韩方如有权转委托他人履行上述职责。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
九、审议通过了《关于公司子公司拟承建关联公司工程建设项目的议案》
经本次会议审议，董事会同意全资子公司青岛东方铁塔工程有限公司竞标关联公司青岛汇景置业有限公司的工程建设项目。
同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见，保荐机构发表了无异议意见，具体内容详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn相关公告。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
二〇一三年三月九日
附件：相关人员简历
韩真如，女，中国国籍，加拿大永久居留权，1967年出生，汉族，大专学历；曾为第十届山东省人大代表，青岛市优秀乡镇企业家，胶州市优秀创业青年，胶州市劳动模范；历任公司会计、销售科长、常务副总，现任股份公司总经理。
韩真如女士直接持有本公司股票29,250,000股，与实际控制人韩汇如先生及持有本公司百分之五以上股份的股东韩方如女士（持股29,250,000股）系姐弟、姐妹关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩宝胜，男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，汉族，本科学历，工程师；历任本公司驻外办事处主任、中南区业务部经理、工程项目部经理、总经理助理、监事。2012年4月至今任股份公司副总经理。
韩宝胜先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许娅南，女，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，汉族，硕士学位，经济师；历任公司北京业务部主任、公司副总经理，现任股份公司董事兼副总经理。
许娅南女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李刚，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，汉族，哈尔滨工业大学金属材料及工艺本科学历，工程师；曾任航天六院工艺设计师，北京中资公司工程监理及工程师，2007年中国钢结构协会审核员，现任股份公司副总经理。
李刚先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩长青，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，汉族，硕士研究生学历，助理研究员；曾在北京市农林科学院植物营养与资源研究所工作，现任股份公司副总经理。
韩长青先生为韩每如女士的配偶，韩每如女士与公司实际控制人韩汇如先生及持有本公司百分之五以上股份的股东韩方如女士、韩真如女士系姐弟、姐妹关系，除此以外与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵玉伟，男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，汉族，大专学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。曾在潍坊汽运总公司、北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司任职，现任股份公司财务总监，泰州永邦重工有限公司监事。
赵玉伟先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何良军，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，汉族，硕士学历，高级工程师；历任公司华东业务部主管、市场部经理，现任股份公司董事兼董事会秘书。
何良军先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陶波，男，中国国籍，无境外居留权，1981年出生，汉族，大学本科学历。2005年至今先后就职于股份公司法务部、证券部，2011年9月至今任股份公司证券事务代表。
陶波先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘群，女，1978 年12 月出生，青岛胶州市人，无境外居留权，大专学历。2000 年7 月至今，历任本公司计统科科员、综合科主管、财务部成本核算主管、财务部往来账主管。2012年12月至今任公司内部审计负责人。
刘群女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-018
青岛东方铁塔股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月9日下午15时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室召开第五届监事会第一次会议。本次会议通知已于2013年3月1日以电话方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由职工代表监事黄伟主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。
会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》；
选举黄伟先生为公司第五届监事会主席，任期自本次董事会决议通过之日起三年。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
2、审议通过了《关于公司子公司拟承建关联公司工程建设项目的议案》；
经本次会议审议，监事会同意全资子公司青岛东方铁塔工程有限公司竞标关联公司青岛汇景置业有限公司的工程建设项目。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
监事会
二〇一三年三月九日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-019
青岛东方铁塔股份有限公司
关于子公司拟承建关联公司
工程建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
公司全资子公司青岛东方铁塔工程有限公司（以下简称“工程公司”）拟承建公司关联公司青岛汇景置业有限公司（以下简称“汇景置业”）一项房地产工程建设项目，该项目建筑面积约92407.44㎡，工程预计造价7800万元。
目前，该项目已在胶州市公共资源交易中心（网址：www.jzggzyjyzx.gov.cn）发出邀请招标公示。工程公司具备竞标资质，将参与竞标上述项目。
若竞标成功，该交易将构成本公司的关联交易。
2、关联关系
汇景置业成立于2009年，是青岛三川达投资管理有限公司（以下简称“三川达投资”）100%出资的有限责任公司，而三川达投资是由韩每如、韩克荣共同投资的有限责任公司，其股东与本公司控股股东存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易行为将构成关联交易。
3、董事会审议表决情况
该项关联交易经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。该项关联交易经公司董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：青岛汇景置业有限公司
2、住所：青岛胶州市北外环路197号
3、注册资本：3000万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发与经营管理，物业管理，建筑安装及建筑装饰，房地产销售代理及咨询，工程管理服务，建材销售。
7、截至2012年12月31日，汇景置业公司净资产为40,680,217.55元，2012年度的营业收入为0.00元、净利润为-248,749.89元。（以上财务数据未经审计）
8、汇景置业的股权结构为：三川达投资出资3000万元，占注册资本的100%。三川达投资的股权结构为：韩每如出资4800万元，占注册资本的60%；韩克荣出资3200万元，占注册资本的40%。其控股股东韩每如是本公司控股股东韩汇如的姐姐，是本公司股东及董事长韩方如的妹妹，是本公司股东及总经理韩真如的妹妹；股东韩克荣是韩方如、韩汇如、韩真如的父亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易行为将构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
子公司工程公司拟承建的工程建设项目，结构形式为框架/砖混，坐落于胶州市北外环路以北、沧州路以南、规划路以西，该项目建筑面积约92407.44㎡。
具体内容可查阅胶州市公共资源交易中心相关邀请招标公示（公示网址：http://www.jzggzyjyzx.gov.cn/jz/wz/wz_gcjsgg/query.TJ?ID=201303041018533442 ）。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的价格将按照胶州市公共资源交易中心的交易定价原则确定，价格公允公平。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的
汇景花园1-2#酒店式公寓、1-30#住宅楼工程（施工图纸和工程量清单范围内的全部内容），框架/砖混结构，建筑面积约92407.44㎡，工程地点位于胶州市北外环路以北、沧州路以南、规划路以西。
2、工程期限：开工后365天。
3、交易金额及支付方式：本次交易预计总金额7800万元，根据工程进度节点支付相应工程款。
4、关于协议的签署
本次关联交易协议的框架条款已经基本确定，若竞标成功，子公司工程公司将签署正式的工程建设施工合同。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排 。
七、交易目的和对上市公司的影响
本此关联交易将进一步增强子公司的业务能力和市场竞争力。上述关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）、事前认可书
1、公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、独立董事认为，公司子公司青岛东方铁塔工程有限公司拟承建关联方青岛汇景置业有限公司的工程建设项目，其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、同意将上述事项提交公司第五届董事会第一次会议审议。
（二）、独立意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避了表决；
2、公司子公司青岛东方铁塔工程有限公司拟承建关联方青岛汇景置业有限公司的工程建设项目，其价格公允合理、不存在损害股东利益的情形，且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、同意公司子公司青岛东方铁塔工程有限公司竞标关联方青岛汇景置业有限公司工程建设项目的行为。
十、保荐机构意见
1、本次关联交易有利于东方铁塔健康、稳定地发展，符合公司发展需要；
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益；
3、本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
4、国金证券对东方铁塔本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事独立意见
4、保荐机构意见
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2013年3月9日