（上接A52版）

（2）权属状况

富阳网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵，不存在资金占用及违规担保的情形。

（3）财务状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕393号），富阳网通主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、余杭网通35.00%的股权

（1）余杭网通基本信息

公司名称：杭州余杭华数网通信息港有限公司

注册号：330184000073407

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张学俊

成立日期：2005年12月20日

住所：杭州市余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14#

注册资本：2,100万元

实收资本：2,100万元

经营范围：一般经营项目：在余杭区行政区域内从事计算机互联网接入及相关的网络应用服务，e社区、IDC主机托管，宽带互动应用的开发与经营，交互电视IP部分业务、语言代理业务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，维护全区政务网；网络系统集成的技术开发及工程设计（以上经营范围涉及许可证的，凭有效许可证经营）；销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。

（2）权属状况

余杭网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵，不存在资金占用及违规担保的情形。

（3）财务状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕394号），余杭网通主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、桐庐网通27.71%的股权

（1）桐庐网通基本信息

公司名称：桐庐华数网通信息港有限公司

注册号：330122000023649

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李泽平（桐庐网通法定代表人拟进行变更，工商变更手续正在办理中。）

成立日期：2003年5月20日

住所：桐庐县桐君街道迎宾路58号

注册资本： 2,533万元

实收资本： 2,533万元

经营范围：在桐庐县行政区域内计算机应用、开发；e社区、IDCY主机托管，宽带互动应用的开发与经营；服务：计算机及宽带网络工程及强弱电工程的设计、安装、技术服务；批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备。

（2）权属状况

桐庐网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。

（3）财务状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕395号），桐庐网通主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、临安网通35.22%的股权

（1）临安网通基本信息

公司名称：临安华数网通信息港有限公司

注册号：330185000014756

公司类型： 有限责任公司

法定代表人：王长华

住所：锦城街道广电路98号

注册资本：1,712万元

实收资本：1,712万元

经营范围：销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2012年10月16日）；其他无需报经审批的一切合法项目。

经营期限：2003年8月29日至2013年8月28日。

（2）权属状况

临安网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵，不存在资金占用及违规担保的情形。

（3）财务状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕397号），临安网通主要财务数据如下：

单位：万元

■

6、本次交易标的资产的产权关系

本次交易标的资产的产权关系如下：

（1）网通信息港的股东情况

■

注：电讯盈科有限公司通过下属公司香港电讯信托与香港电讯有限公司间接持有电话营业管理服务有限公司68%股权，为网通宽带的实际控制人。

（2）网通信息港的四家投资企业的股东情况

■

华数集团就网通信息港分别向富阳华数、杭州华数出售其所持有的富阳网通、余杭网通的股权表示同意放弃优先购买权。

四、关联交易的定价依据

（一）本次交易的定价依据

本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的截至基准日2012年12月31日的资产评估报告所评定的标的资产的评估值为基础，双方平等协商确定。

（二）标的资产评估值

坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进行了评估，并出具了《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的华数网通信息港有限公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕50号）、《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的杭州余杭华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕51号）、《华数传媒控股股份有限公司拟收购资产涉及的临安华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕52号）、《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的桐庐华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2013〕53号）、《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的富阳华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕54号）。

1、标的资产的评估结果

（1）资产基础法

截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的资产基础法评估结果汇总如下：

单位：万元

■

注：上表中的“长期股权投资”为拟收购的标的资产中四小网通的股权

（2）收益法

截至评估基准日2012年12月31日，标的资产总资产账面价值为71,625.26万元，负债账面价值为37,232.48万元，资产净额账面价值为34,392.78万元（账面值业经审计），收益法评估的资产净额价值为63,362.22万元，增值28,969.44万元，增值率为84.23%。

（三）采用收益法评估结论作为最终评估结果

标的资产净额价值采用资产基础法的评估结果为34,765.32万元，收益法的评估结果为63,362.22万元，两者相差28,596.90万元，差异率为45.13%。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对资产及负债进行评估来确定标的资产净额价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的品牌、用户资源、人力资本、管理效率、销售网络等，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。鉴于标的资产是完整的宽带网络的经营性资产，其品牌、用户资源、管理效率等表外因素对标的资产价值影响较大，因此以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的资产净额的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果63,362.22万元作为标的资产净额的评估值。

收益法评估过程详见公司于2013年3月12日公告的《华数传媒控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

五、关联交易合同的主要内容

华数传媒、杭州华数、富阳华数、临安华数、桐庐华数与网通信息港于2013年3月8日在浙江杭州签署了附条件生效的《购买资产协议》，合同主要内容如下：

（一）标的资产

1、标的资产

本协议下购买方拟向网通信息港购买的标的资产为网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，其中包含网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及网通信息港拥有的以下长期股权投资：（1）网通信息港持有的富阳网通30.88%的股权；（2）网通信息港持有的余杭网通35.00%的股权；（3）网通信息港持有的临安网通35.22%的股权；（4）网通信息港持有的桐庐网通27.71%的股权。

2、购买及出售

网通信息港同意根据本协议约定的条款和条件将标的资产分别出售给如下购买方：

（1）将网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产以及网通信息港持有的余杭网通35.00%的股权出售给杭州华数；

（2）将网通信息港持有的富阳网通30.88%的股权出售给富阳华数；

（3）将网通信息港持有的临安网通35.22%的股权出售给临安华数；

（4）将网通信息港持有的桐庐网通27.71%的股权出售给桐庐华数。

购买方同意根据本协议约定的条款和条件分别向网通信息港购买如下标的资产：

（1）杭州华数同意向网通信息港购买网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产以及其持有的余杭网通35.00%的股权；

（2）富阳华数同意向网通信息港购买其持有的富阳网通30.88%的股权；

（3）临安华数同意向网通信息港购买其持有的临安网通35.22%的股权；

（4）桐庐华数同意向网通信息港购买其持有的桐庐网通27.71%的股权。

3、作价方式及支付

（1）本协议下标的资产的交易价格（以下简称“标的资产购买价款”或“标的资产购买价格”）将以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

（2）根据评估报告，各方同意：杭州华数购买网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产以及网通信息港持有的余杭网通35.00%的股权的（合计）交易价格为61,840.03万元；富阳华数购买网通信息港持有的富阳网通30.88%的股权的交易价格为699.34万元；临安华数购买网通信息港持有的临安网通35.22%的股权的交易价格为485.36万元；桐庐华数购买网通信息港持有的桐庐网通27.71%的股权的交易价格为337.49万元。但是，如果上述评估报告因办理国有资产监督管理部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则各方同意相关标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门核准/备案后的评估结果为准。

（3）资产购买价款由购买方以华数传媒非公开发行的股份所募集的资金予以支付。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于标的资产购买价格，不足部分由华数传媒和/或购买方自筹解决。

（4）购买方应当于以下先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内将资产购买价款以现金方式一次性支付给网通信息港：①本协议已生效；②标的资产完成交割；③本次非公开发行的股票已发行完成。

（二）债权债务转移和人员安置

1、网通信息港应负责就与标的资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。

2、原则上，根据“人随资产走”的原则，网通信息港与标的资产相关的所有在职员工均由相应购买方负责承接。

3、网通信息港应最晚于交割日，取得员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批。

4、购买方和网通信息港应最晚于标的资产交割日后二十（20）个工作日内，将转移人员的全部劳动/服务合同或劳动关系转移至相应购买方（和/或其指定方）名下，由相应购买方（和/或其指定方）与转移人员签署新的《劳动合同》。

5、因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由网通信息港负责处理及承担，华数传媒及购买方同意尽最大努力给予协助。

（三）标的资产的交割

本次非公开发行的股票发行完成后的三十（30）日内，华数传媒、购买方与网通信息港应互相配合，办理完成网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包过户至相应购买方名下的相关手续。

（四）损益归属

1、各方同意，自评估基准日至交割日期间（以下简称“期间”），标的资产相关的收益归购买方享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的经营性亏损部分由网通信息港向购买方以现金方式补足。

2、上述期间损益由各方届时根据该等标的资产的账面值确定。

（五）过渡期

1、自本协议签署之日起至交割日的期间为过渡期（以下简称为“过渡期”）。

2、在过渡期内，网通信息港应当基于善意原则维持标的资产的正常、连续经营，不得从事有损标的资产价值或有损华数传媒、购买方权益的行为。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易标的资产的交易价格将以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1、履行前次重大资产重组承诺

上市公司前次重大资产重组期间，全资子公司华数传媒网络有限公司与华数集团、网通信息港签署了《关于宽带网络接入服务业务的声明与承诺函》。通过本次交易，上市公司将取得网通信息港拥有的与前次重大资产重组承诺相关的宽带网络业务，履行前次重大资产重组承诺。

2、进一步整合三网融合资产和业务

通过本次交易，上市公司将利用现有的有线电视传媒产业资源和运营经验，强化有线电视业务、新媒体业务与宽带网络业务、信息服务业务的协同发展，整合相关资产和业务，进一步提升公司的综合竞争力，强化公司品牌建设，增强持续盈利能力和发展能力；扩大公司资产规模，增强公司资本实力和经营能力，进一步提升上市公司股东价值。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2013年2月28日，公司与网通信息港累计已发生的销售商品和提供服务的关联交易为444.97万元，采购商品和接受服务的关联交易为525.39万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会、股东大会审议，并发表了如下独立意见：

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目经营稳定，盈利能力较好。本次发行完成后有利于减少上市公司的关联交易、促进三网融合的业务发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策规则》的规定，关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了对关于公司控股股东认购本次非公开发行的相关议案及本次收购相关议案的表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议批准。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、公司第八届监事会第四次会议决议；

4、华数传媒、杭州华数、富阳华数、临安华数、桐庐华数与网通信息港签署的附条件生效的《购买资产协议》。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2013年3月12日

证券代码：000156 股票简称： 华数传媒 公告编号：2013-009

华数传媒控股股份有限公司

关于向控股股东购买股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”或“本公司”）（间接）控股子公司杭州华数传媒电视网络有限公司（以下简称“杭州华数”）拟受让本公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公公司（以下简称“华数集团”）持有的杭州余杭华数网通信息港有限公司（以下简称“余杭网通”）50%的股权（对应出资额1,050万元），本公司（间接）控股子公司富阳华数数字电视有限公司（以下简称“富阳华数”）拟受让本公司控股股东华数集团持有的富阳华数网通信息港有限公司（以下简称“富阳网通”）69.12%的股权（对应出资额人民币1,725.7703万元）。杭州华数、富阳华数分别与华数集团签署附条件生效的《关于杭州余杭华数网通信息港有限公司之股权转让协议》、《关于富阳华数网通信息港有限公司之股权转让协议》。

本公司通过全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）分别持有杭州华数、富阳华数100%的股权，杭州华数、富阳华数均为本公司（间接）控股子公司；华数集团持有本公司54.299%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二）上述关联交易及各方签署的附生效条件的《关于杭州余杭华数网通信息港有限公司之股权转让协议》、《关于富阳华数网通信息港有限公司之股权转让协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

（三）本关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%审议通过，关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需经国有资产监督管理部门批准，本次关联交易未达到需提交股东大会审议的标准。

二、关联方基本情况

（一）华数集团基本情况

公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司

住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室

法定代表人：方建生

成立时间：2003年11月19日

企业性质：有限责任公司

注册资本：89,808.5592万元

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有限期至2016年6月4日）；一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）业务发展情况

华数集团是中国数字电视行业和新媒体行业的领先企业、浙江省数字电视发展的主平台、杭州城市信息化的主平台,旗下有“新媒体、有线电视、通信产业、城市电视信息服务、数字产业园”等多个业务板块，是多元化、综合性、多层次、全媒体的全国性新型文创产业集团。

（三）历史沿革

（1）华数集团的设立

华数集团成立于2003年11月19日，成立时公司名称为“杭州数字电视有限公司”，注册资本为15,000万元，由杭州市有线广播电视网络中心（以下简称“网络中心”）、西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子”）、杭州日报社（以下简称“杭州日报社”）、杭州网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）、杭州国芯科技有限公司（以下简称“国芯科技”）等5名股东共同出资。

（2）第一次增资

2005年12月，公司增资10,000万元，注册资本增至25,000万元，由股东网络中心、西湖电子、杭州日报社、网通信息港共同出资。

（3）第二次增资及第一次股权转让

2006年12月，由股东浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙江易通”）向公司增资5,000万元，注册资本增至30,000万元。同时杭州广电投资有限公司（现已更名为杭州文广投资控股有限公司，系由杭州市有线广播电视网络中心和其下属全资子公司杭州信息网络有限公司合并成立，以下简称“文广投资”）分别向浙江易通和西湖电子转让部分股权。

（4）第二次股权转让（实为信托持股）

2006年12月，股东杭州网通信息港有限公司将其持有的公司全部股权转让给杭州工商信托投资股份有限公司（现已更名为杭州工商信托股份有限公司，以下简称“杭州信托”）。

（5）第一次更名

2007年5月，公司名称变更为“华数数字电视有限公司”。

（6）第三次增资

2008年10月，公司增资25,000万元，注册资本增至55,000万元，由股东文广投资、浙江易通、西湖电子、杭州日报社共同增资。

（7）第二次更名及第二次股权转让

2009年6月，股东杭州信托将（信托）持有的部分股权转让给文广投资，将（信托）持有的部分股权转让给浙江易通。

（8）第四次增资

2009年12月，公司增资14,960万元，注册资本增至69,960万元，由文广投资和浙江易通共同增资。

（9）第五次增资

2010年9月，公司增资19,848.5592万元，注册资本增至89,808.5592万元，由杭州萧山广电国有资产经营有限公司、杭州市余杭区广播电视台、富阳广播电视台、临安市城建发展有限公司、淳安县国有资产投资有限公司、桐庐县国有资产投资经营有限公司、建德市广播电视台共同增资。

截至公告日，公司股本结构如下：

■

（四）主要财务数据及简要财务报表

华数集团最近两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表为华数集团合并报表口径数据

（五）华数集团的产权结构及控制关系

截至公告日，华数集团产权结构图示如下：

■

文广投资是华数集团的控股股东，文广投资的主营业务是对外投资及管理；文广集团是华数集团的实际控制人，文广集团系杭州市委、市政府下属事业单位，杭州市财政局是华数集团的国有出资主管单位。

（六）华数集团的下属公司情况

截至公告日，华数集团下属企业股权关系图如下：

■

（七）与本公司的关联关系

华数集团持有本公司54.299%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（八）关联方的资金占用情况

本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的资产为：（1）华数集团持有的余杭网通50%的股权（对应的出资额为人民币1,050万元）；（2）华数集团持有的富阳网通69.12%的股权（对应出资额人民币1,725.7703万元）。

上述股权以下简称为“目标股权”。相关标的资产的具体情况如下：

1、余杭网通50.00%的股权

（1）余杭网通基本信息

公司名称：杭州余杭华数网通信息港有限公司

注册号：330184000073407

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张学俊

成立日期：2005年12月20日

住所：杭州市余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14#

注册资本：2,100万元

实收资本：2,100万元

经营范围：一般经营项目：在余杭区行政区域内从事计算机互联网接入及相关的网络应用服务，e社区、IDC主机托管，宽带互动应用的开发与经营，交互电视IP部分业务、语言代理业务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，维护全区政务网；网络系统集成的技术开发及工程设计（以上经营范围涉及许可证的，凭有效许可证经营）；销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。

（2）权属状况

余杭网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。

（3）财务状况

单位：万元

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2、富阳网通69.12%的股权

（1）富阳网通基本信息

公司名称：富阳华数网通信息港有限公司

注册号：330183000020788

公司类型：有限责任公司

法定代表人：杨华明

成立日期：2004年1月18日

住所：富阳市富春街道江滨西大道66号

注册资本：24,967,808元

实收资本：24,967,808元

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（业务覆盖范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2017年3月6日）

一般经营项目：在富阳行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络应用服务；计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务；计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备批发，零售；广告设计、制作、发布、代理。

（2）权属状况

富阳网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。

（3）财务状况

单位：万元

■

四、关联交易合同的主要内容

杭州华数、富阳华数作为本次关联交易的实施主体分别与华数集团签署附条件生效的《关于杭州余杭华数网通信息港有限公司之股权转让协议》、《关于富阳华数网通信息港有限公司之股权转让协议》，合同主要内容如下：

（一）股权转让与受让

1、华数集团向杭州华数转让的股权为华数集团持有的余杭网通50%的股权（对应的出资额为人民币1,050万元）；

2、华数集团向富阳华数转让的股权为华数集团持有的富阳网通69.12%的股权（对应的出资额为人民币1,725.7703万元）。

上述两项简称为“目标股权”。

（二）股权转让价款及其支付

本协议下目标股权的交易价格（以下简称“目标股权转让价款”）将以目标股权在评估基准日（即2012年12月31日）的评估值为基础，由双方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2013]62号”资产评估报告及“坤元评报[2013]61号” 资产评估报告，各方同意：杭州华数受让华数集团持有的余杭网通50%的股权的交易价格为人民币1,149.79万元，富阳华数受让华数集团持有的富阳网通69.12%的股权的交易价格为人民币1,565.36万元。但是，如果上述评估报告因办理国有资产监督管理部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则各方同意相关目标股权的交易价格以经国有资产监督管理部门核准/备案后的评估结果为准。

杭州华数、富阳华数应当于本协议生效之日起二十（20）个工作日内将目标股权转让价款一次性支付至华数集团届时指定的银行账户。

（三）目标股权的交割

目标股权交割日为目标股权转让完成工商变更登记（目标股权转让完成工商变更登记为工商登记机关向余杭网通、富阳网通核发新的《企业法人营业执照》之日，以下简称“交割日”）。自交割日起，杭州华数、富阳华数即享有及承担目标股权所对应的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及《公司法》等法律规定和公司章程、股东约定赋予股东的权利及相关义务。

（四）期间损益归属及滚存利润安排

1、评估基准日至交割日期间目标股权所产生的期间损益分别由杭州华数、富阳华数享有和承担。

2、截至交割日，余杭网通、富阳华数滚存未分配利润（若有）由交割后的全体股东共同享有。

3、除杭州华数、富阳华数书面同意外，自本协议签署之日起，余杭网通、富阳华数不得进行分红或预分红。

（五）过渡期安排

1、自本协议签署之日起至交割日的期间为本协议的过渡期（以下简称“过渡期”）。

2、过渡期内，余杭网通、富阳网通和华数集团应确保余杭网通、富阳网通现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。

（六）税收和费用

1、因本次股权转让发生的合理费用（包括但不限于工商变更登记费用等）由余杭网通、富阳网通承担。

2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

五、关联交易定价及原则

本次关联交易目标股权的交易价格以目标股权在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定。

六、关联交易目的及对公司影响

公司通过向华数集团收购其持有的余杭网通50%股权、富阳网通69.12%股权，加上本次非公开发行募集资金拟收购华数网通信息港有限公司（“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包，公司将取得华数集团和网通信息港持有的全部宽带网络业务，公司、控股股东华数集团及网通信息港将妥善履行在前次重大资产重组中做出的承诺事项，有利于公司减少日常关联交易，进一步整合三网融合资产和业务，提升公司综合竞争力。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2013年2月28日，公司与华数集团累计已发生的销售提供服务的关联交易为164.18万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会，并发表了如下独立意见：

上述交易价格的定价方式公平、公允，不会损害社会公众股东权益。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、公司第八届监事会第四次会议决议；

4、杭州华数、富阳华数分别与华数集团签署的附条件生效的《关于杭州余杭华数网通信息港有限公司之股权转让协议》、《关于富阳华数网通信息港有限公司之股权转让协议》。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2013年3月12日

	2012/12/31		2012年度
资产总额	4,719.87	营业收入	2,936.15
负债总额	1,811.42	营业利润	146.63
应收款项总额	302.35	净利润	138.90
净资产	2,908.45

	2012/12/31		2012年度
资产总额	5,089.39	营业收入	2,559.33
负债总额	2,609.57	营业利润	131.40
应收款项总额	378.28	净利润	89.28
净资产	2,479.82

	2012/12/31		2012年度
资产总额	2,339.95	营业收入	782.72
负债总额	952.94	营业利润	-80.04
应收款项总额	74.45	净利润	-81.79
净资产	1,387.01

	2012/12/31		2012年度
资产总额	3,648.46	营业收入	1,797.66
负债总额	1,946.92	营业利润	49.56
应收款项总额	175.74	净利润	30.15
净资产	1,701.55

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	12,274.05	12,440.07	166.02	1.35
非流动资产	59,351.21	60,054.44	703.23	1.18
其中：长期股权投资	3,121.51	2,327.04	(794.47)	(25.45)
固定资产	53,062.71	54,540.19	1,477.48	2.78
在建工程	2,268.60	2,268.60	-	-
工程物资	809.63	809.63	-	-
无形资产	15.48	35.70	20.22	130.60
长期待摊费用	73.28	73.28	-	-
资产总计	71,625.26	72,494.51	869.25	1.21
流动负债	36,072.14	36,073.23	1.09	0.00
非流动负债	1,160.34	1,655.96	495.62	42.71
负债合计	37,232.48	37,729.19	496.71	1.33
资产净额	34,392.78	34,765.32	372.54	1.08

序号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	杭州文广投资控股有限公司	28,400.3700	31.62
2	西湖电子集团有限公司	11,399.5700	12.69
3	杭州日报社	6,331.5100	7.05
4	杭州国芯科技股份有限公司	165.0000	0.19
5	浙江易通数字电视投资有限公司	23,663.5500	26.35
6	淳安县国有资产投资有限公司	2,000.6263	2.23
7	富阳广播电视台	2,504.0395	2.79
8	建德市广播电视台	1,458.1612	1.62
9	临安市城建发展有限公司	2,275.2817	2.53
10	桐庐县国有资产投资经营有限公司	1,541.5102	1.72
11	杭州萧山广电国有资产经营有限公司	5,300.5750	5.90
12	杭州市余杭区广播电视台	4,768.3653	5.31
合计		89,808.5592	100.00

	2012/9/30 （未经审计）	2011/12/31	2010/12/31
总资产	571,665.60	531,887.29	383,656.10
净资产	196,279.54	186,104.53	109,762.40
资产负债率	65.67%	65.01%	71.39%
	2012年1-9月	2011年度	2010年度
总收入	142,645.38	150,473.40	131,698.75
利润总额	5,627.76	14,982.85	9,646.14
净利润	4,401.95	13,628.75	8,257.95

	2012/12/31	2011/12/31
总资产	5,089.39	4,420.47
应收账款	378.28	914.90
总负债	2,609.57	2,032.56
净资产	2,479.82	2,387.91
资产负债率	51.27%	45.98%
	2012年1月-12月	2011年度
总收入	2,559.33	2,125.57
利润总额	128.45	92.77
净利润	89.28	54.78

	2012/12/31	2011/12/31
总资产	4,719.87	4,335.77
应收账款	302.35	190.54
总负债	1,811.42	1,562.15
净资产	2,908.45	2,773.62
资产负债率	38.38%	36.03%
	2012年1月-12月	2011年度
总收入	2,936.15	2,499.45
利润总额	138.90	106.76
净利润	138.90	106.76