股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－008

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  浙江省能源集团有限公司要约收购

  宁波海运股份有限公司股份之第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

根据国务院办公厅《关于2013年部分节假日安排的通知》，2013年4月4日至4月6日放假调休，为非交易日。因此本次要约收购期届满前的最后3个工作日为4月1日、4月2日和4月3日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个工作日（即2013年4月1日、4月2日、4月3日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”或“收购人”）于2013年3月6日公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2013年3月8日起向除宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）以外的宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”）股东发出全面收购要约。本次要约具体内容如下：

一、要约收购基本情况

本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股。截至2013年3月8日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下：

股份类别	要约价格 （元/股）	要约收购股份数量（股）	占总股本的比例
无限售条件流通股	3.05	506,112,328	58.10%

如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股，则要约收购股份的具体情况如下：

股份类别	要约价格 （元/股）	要约收购股份数量（股）	占总股本的比例
无限售条件流通股（原普通股）	3.05	506,112,328	49.10%
无限售条件流通股（海运转债转股）	3.05	159,616,186	15.48%
合计		665,728,514	64.58%

二、要约收购的目的

本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团51%的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证券监督管理委员会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日。

根据国务院办公厅《关于2013年部分节假日安排的通知》，2013年4月4日至4月6日放假调休，为非交易日。因此本次要约收购期届满前的最后3个工作日为4月1日、4月2日和4月3日。

四、操作流程

本次要约收购的申报代码为“706023”，简称为“海运收购”。

要约收购支付方式：现金

要约收购价格：3.05元/股

要约收购有效期：2013年3月8日至2013年4月6日

要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

（2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

（3）有效预受要约的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约期届满前3个工作日（即2013年4月1日、4月2日、4月3日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

（5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

五、预受要约情况

截至2013年3月8日15:00（自要约期开始第1个交易日），无流通股股东申报预受要约。

六、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2013年3月6日登载在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》。

本次公告为收购人要约收购宁波海运股份有限公司股份的第一次提示性公告。

特此公告。

浙江省能源集团有限公司

二○一三年三月十二日