关于签署《股权收购意向书》公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013—012
万方地产股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”或“公司”）于2013年3月8日与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，公司拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）51%股权，在完成对海南龙剑的尽职调查后，公司将与朱成林签订正式的《股权收购协议书》。
2、公司与朱成林签订的《股权收购意向书》为意向性协议，收购的条款、价格等尚未明确，能否最终签订《股权收购协议书》尚存在不确定性。
3、本次收购能否通过公司董事会或股东大会的审批仍存在不确定性，存在否决本次交易的风险。
4、经初步判断，本次交易不构成重大资产重组。
5、此外，本次交易还存在相关风险，请详见本公告“本次交易的风险分析”部分，提请投资者注意有关风险。
一、交易概述
2013年3月8日，公司与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，公司拟收购朱成林持有的海南龙剑51%股权，公司将聘请专业机构对海南龙剑进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否与朱成林签署正式收购协议。
公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对海南龙剑进行审计和评估。若公司决定受让标的股权，股权转让价格在审计和评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司将依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序以及相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
海南龙剑实际控制人为自然人朱成林，持有海南龙剑100%股权。
身份证号码：46010019561012XXXX。
朱成林与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产的概况
海南龙剑于1999年3月31日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本为1,340万元，其中朱成林出资1,340万元，占注册资本的100％（海南龙剑的历史沿革将在公司完成尽职调查后详细披露）。
法定代表人：朱成林
注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店十三楼1316房
工商注册号：460000000081889
经营范围包括：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸张、日用品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、矿业权基本情况
（1）矿业权信息概况
海南龙剑持有海南省昌江县王下金矿区12.56平方千米的探矿权和0.42平方千米的采矿权。
采矿权和探矿权预计合并保有资源储量为金矿石量2066364吨，金金属量8156千克，利用资源储量为金矿石量50.92万吨，，金金属量2497.6千克，保可采储量为金矿石量44.30万吨，矿山生产规模为6.12万吨/年。
（2）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
通过本次交易安排，公司可能通过受让海南龙剑51%股权，间接享有海南龙剑的矿业权相应权益，而并非公司直接从事矿产的勘查、开采的生产经营。如本次交易完成，海南龙剑作为公司的控股子公司从事矿资源的生产经营活动。因此，本次股权收购并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
（3）与矿业权有关的主要无形资产情况
1）历史权属情况
本次拟受让的矿业权范围原属黄金二支队，2001年3月首次取得证号为4600000110008的矿业资源勘察许可证，勘察面积80.9平方千米，2001年海南龙剑经转让取得该探矿权，经数次延续（变更）取得有效期至2014年4月17日，现证号为T46120080402006812的矿产资源勘察许可证（面积：12.56平方公里）。海南龙剑于2007年将原勘查区范围内的补充勘察储量计算范围申请设立采矿权，取得了有效期至2015年3月25日，现证号为C4600002009054110019554的采矿许可证（面积：0.42平方公里）。
2）采矿权资源储量和核查评审及备案情况
采矿权人：海南龙剑实业有限公司
矿山名称：海南省昌江县王下金矿区
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
矿区面积：0.42平方公里
根据海南地质综合勘察院于2004年9月出具的《海南省昌江县王下矿区牙老北矿段VI-1矿体金矿补充勘查报告》，预计资源储量为：
资源储量类型 平均品位（g/t） 矿石量(t) 金属量(kg) 金属量占比(%)
122b 8.36 42820 358 9.0
333 6.53 214872 1404 34.2
334 5.03 477804 2401 56.8
合计 5.66 735496 4163 100
根据《海南省昌江县王下矿区牙老北矿段V1-1矿体金矿补充勘查报告》矿产资源储量备案证明（琼土环资储备字（2005）2号），经合规性检查，聘请的矿产资源储量评估师符合相应资质的要求，按照有关规定，海南省国土环境资源厅业已完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。
3）探矿权资源储量和核查评审及备案情况
探矿权人：海南龙剑实业有限公司
勘查项目名称：海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查
勘查面积：12.56平方公里
勘查单位：湖南省地质矿产勘查开发局四一八队
根据湖南省地质矿产勘查开发局四一八队于2009年12月出具的《海南省昌江县王下矿区岩金矿普查报告》，预计资源储量为：333+334矿石量1330868t，金金属量3993kg。其中333资源量金金属量Au1226kg。
根据《海南省昌江县王下矿区岩金矿普查报告》矿产资源储备量备案证明（琼土环资储备字（2010）15号），经合规性检查，聘请的矿产资源储量评估师符合相应资质的要求，按照有关规定，海南省国土环境资源厅业已完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。
4）具备矿产资源开发条件情况
针对采矿权，山东黄金集体烟台设计研究工程有限公司受海南龙剑的委托，根据国土资源部国土资发（1999）98号文件，山东省地质矿产厅鲁地发（1999）65号文件“关于矿产资源开发利用方案编写内容的要求”，于2005年8月为其编制《海南省昌江县王下金矿矿产资源首期开发利用方案》。
针对探矿权，海南龙剑已经完成矿产普查，目前正在进行详查，详查工作尚未结束，未编制开发利用方案。
综上所述，该矿区尚未正式开采，海南龙剑也未形成相关收入，目前处于亏损状态。
5）出让方出让矿业权权属需履行的程序
本次收购采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于出让矿业权的情形。
6）矿业权未来的权属续期情况
海南龙剑4600000110008的探矿权证于2014年4月17日到期，T46120080402006812的采矿权证于2015年3月25日到期，届满时需要续期。
（4）鉴于公司尚未对海南龙剑进行审计，对该公司主营业务发展情况、简要财务信息、矿业权相关费用的缴纳情况、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况，需要在签订本意向书后进一步了解。
3、交易双方签署本意向书后，公司将聘请有资质的审计和评估机构以双方共同确定的基准日对海南龙剑的资产进行审计和评估。若公司决定受让标的股权，受让价格在审计和评估的基础上由双方协商确定股权转让的价格，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司董事会将根据审计和评估结果，进行资产定价合理性的分析与讨论，并依法进行信息披露。
四、交易协议的主要内容
（一）收购方式
受让方和转让方同意，收购方将依据对海南龙剑的审计评估结果最终确定转让价格，有关股权转让的最终价款及支付条件等相关事意向书作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议书》进行约定。
（二）保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的海南龙剑的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供所需的海南龙剑信息和资料，尤其是海南龙剑尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解海南龙剑真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师及审计评估人员对海南龙剑进行尽职调查工作。
3、转让方保证海南龙剑为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺海南龙剑在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对海南龙剑被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
（三）生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，转让方有权单方终止本意向书。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本公告提供的其它各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、无法获取采矿权证的行政审批风险
海南龙剑已取得海南省昌江县王下金矿12.56平方公里的探矿证，待详查后尚需申请采矿证，能否取得采矿证存在不确定性风险。
2、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
海南龙剑项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，后续生产经营尚需要在环境保护、生产许可、安全等各个方面满足相应法律法规的要求，若公司投入不足，或实施措施不到位或发生政策变化，则可能无法获取生产经营所需证照、资质的行政审批，从而影响到预期收益的实现。
3、工程建设资金前期投入较大的风险
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权及各项审批、采场生产生活设施均需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。
4、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
由于矿区的开发利用方案尚未完成，技术层面和自然条件上存在无法取得预期采矿规模的风险。
5、安全生产的风险
海南龙剑尚未进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管本次收购后公司将加大安全方面的投入以及人才引进，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
6、税收政策变化风险
从事矿产的开发利用需缴纳各项税费，如税收政策发生变化，将对海南龙剑的预期经营收益产生影响。
7、可能存在缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
若本次交易完成，公司将首次涉矿业务，尽管增加主业分散了经营风险，但公司整体资产规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。
8、矿产品价格波动风险
若未来黄金产品的价格出现大幅度波动，将直接影响海南龙剑的效益，进而导致公司经营业绩出现波动。
9、审批风险
本次收购的交易价格等重要因素尚未确定，能否通过公司董事会或股东大会的审批仍存在不确定性，存在否决本次交易的风险。
六、收购资产的目的和对公司的影响
若本次交易完成，公司将进入黄金矿产品采选业务领域，实现多主营业务的拓展，有效分散经营风险。若海南龙剑能够顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续经营能力。
七、备查文件
1、《股权收购意向书》
万方地产股份有限公司董事会
2013年3月11日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013-013
万方地产股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2013年3月5日向深圳证券交易申请股票停牌，2013年3月12日，公司披露了《关于签署〈股
权收购意向书〉的公告》（公告编号2013-012）。公司于2013年3月8日与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司51%股权，在完成对海南龙剑实业有限公司的尽职调查后，公司将与朱成林签订正式的《股权收购协议书》。本次筹划的重大事项已披露完毕，在该事项取得进一步进展时，公司将及时履行披露义务。
除上述重大事项外，公司仍有其他重大事项正在筹划当中，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年3月12日起继续停牌，公司将在5个交易日内（即2013年3月19日之前）披露有关事项的进展情况。
敬请投资者关注公司公告。
特此公告。
万方地产股份有限公司董事会
二〇一三年三月十一日