证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2013-006

  证券代码：01766（H股） 股票简称： 中国南车（H股）

  中国南车股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为600,896,300股

● 本次限售股上市流通日期为2013年3月15日

一、本次非公开发行股票基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年2月20日以证监许可[2012]210号《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向包括中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）在内的10名特定投资者非公开发行196,300万股A股股份，具体如下：

序号	名称	配售数量（股）	限售期（月）
1	中国南车集团公司	1,362,103,700	36
2	易方达基金管理有限公司	107,623,300	12
3	全国社会保障基金理事会	78,475,300	12
4	鹏华基金管理有限公司	71,748,800	12
5	安徽省投资集团控股有限公司	69,506,700	12
6	中国铁路物资股份有限公司	67,264,500	12
7	嘉实基金管理有限公司	67,264,500	12
8	中国机械工业集团有限公司	67,264,500	12

9	兴业全球基金管理有限公司	38,116,500	12
10	招商基金管理有限公司	33,632,200	12
合计		1,963,000,000	—

2012 年3 月15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述非公开发行的股份登记及限售手续事宜。根据相关限售安排，南车集团认购的1,362,103,700 股股票自发行结束之日起36 个月内不得转让，限售期到期日为2015年3月14日；其他9名特定投资者认购的600,896,300 股股票自发行结束之日起12 个月内不得转让，限售期到期日为2013年3月14日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定，本次申请上市的限售股持有人，即除南车集团外的其他9名特定投资者均承诺其所认购的公司上述非公开发行的A股股份，自非公开发行结束之日起12个月内不转让。

除此之外，本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、中介机构核查意见

保荐机构中国国际金融有限公司出具《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》，认为：

1、中国南车本次非公开发行的解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

2、本次申请上市的限售股持有人均已严格履行其在公司2012年度非公开发行A股股票中所做的股份限售承诺。

3、公司对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述，中金公司对中国南车本次非公开发行限售股份的上市流通事宜无异议。

五、本次限售股上市流通情况

自本次发行结束之日起计算，至2013年3月15日，本次非公开发行中除南车集团外的其他9名特定投资者的限售期已届满。该9名投资者在本次发行中认购的600,896,300 股A股股份将于2013年3月15日起变更为无限售条件流通股股份、上市流通。

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	易方达基金管理有限公司	107,623,300	0.7797%	107,623,300	0
2	全国社会保障基金理事会	78,475,300	0.5685%	78,475,300	0
3	鹏华基金管理有限公司	71,748,800	0.5198%	71,748,800	0
4	安徽省投资集团控股有限公司	69,506,700	0.5036%	69,506,700	0
5	中国铁路物资股份有限公司	67,264,500	0.4873%	67,264,500	0
6	嘉实基金管理有限公司	67,264,500	0.4873%	67,264,500	0
7	中国机械工业集团有限公司	67,264,500	0.4873%	67,264,500	0
8	兴业全球基金管理有限公司	38,116,500	0.2761%	38,116,500	0

9	招商基金管理有限公司	33,632,200	0.2437%	33,632,200	0
合计		600,896,300	4.3533%	600,896,300	0

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	1,944,614,700	-282,511,000	1,662,103,700
	3、其他境内法人持有股份	318,385,300	-318,385,300	-
	4、其他	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	2,263,000,000	-600,896,300	1,662,103,700
无限售条件的流通股份	A股	9,516,000,000	+600,896,300	10,116,896,300
	H股	2,024,000,000	-	2,024,000,000
	无限售条件的流通股份合计	11,540,000,000	+600,896,300	12,140,896,300
股份总额		13,803,000,000	0	13,803,000,000

七、上网公告附件

中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十二日