(上接A30版)

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738401	海润投票	11	A股股东

3、投票的具体程序

（1）买卖方向：买入

（2）申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

（3）表决方法

1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-11	本次股东大会的11项提案	738401	99.00元	1股	2股	3股

2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》	738401	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》	738401	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于公司2012年度财务决算报告的议案》	738401	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》	738401	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案》	738401	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于公司独立董事2013年度基本薪酬的议案》	738401	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》	738401	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于公司2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计的议案》	738401	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》	738401	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》	738401	10.00元	1股	2股	3股
11	《关于公司监事2013年度基本薪酬的议案》	738401	11.00元	1股	2股	3股

4、投票举例

1、股权登记日2013年3月26日 A 股收市后，持有海润光伏的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	99.00元	1股

2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	1股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	2股

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	3股

5、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

股票代码：600401 股票简称： 海润光伏 编号：临2013-027

海润光伏科技股份有限公司

2013年第二次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、本次股东大会召开期间没有增加、否决、或变更议案情况发生。

二、本次股东大会以现场投票的方式召开。

（一）会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票

3、现场会议时间：2013年3月11日上午9:00

4、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

5、会议出席的情况：出席本次会议的股东和股东代表共计10人，代表有表决权股份616,036,514股，占公司有表决权股份总数的59.44％。

本公司部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议，董事长任向东先生主持本次现场会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所委派律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

（二）议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程采用现场投票的表决方式，通过了如下议案：

一、审议通过《关于香港全资子公司Hareon Solar Co.,Limited投资设立海润日本嘉麻株式会社并进行2.3MW光伏发电项目建设的议案》。

本项目总投资金额约531万欧元（约合人民币4,399.34万元），其中项目公司海润日本嘉麻株式会社（以工商登记机关核准为准）注册资本为100万日元（约合人民币66,590元），海润香港占其注册资本的100%。投资资金来源为自有资金。

本议案详见2013年2月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立海润日本嘉麻株式会社并建设2.3MW光伏电站的公告》，公告编号为临2013-016。

表决结果：同意票616,036,514股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

二、审议通过《关于控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司投资设立江阴鑫辉电力投资有限公司实施10MW金太阳示范工程项目的议案》。

为满足公司2012年度获批的10MW江阴市鑫辉太阳能光伏发电集中示范项目建设及运营管理的需求，公司拟投资设立江阴鑫辉电力投资有限公司（以工商登记机关核准为准），注册资本100万元人民币，江阴鑫辉太阳能有限公司占其注册资本的100%。本项目总投资金额约11,001.76万元人民币，投资资金来源为自有资金。

本议案详见2013年2月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于控股子公司对外投资设立江阴鑫辉电力投资有限公司并建设10MW金太阳光伏发电示范工程项目的公告》，公告编号为临2013-017。

表决结果：同意票616,036,514股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

三、审议通过《关于公司投资设立海润泰兴扬子电力投资有限公司实施8.968MW金太阳示范工程项目的议案》。

为满足公司2012年度获批的8.968MW海润泰兴扬子鑫福金太阳示范工程项目建设及运营管理的需求，公司拟投资设立海润泰兴扬子电力投资有限公司（以工商登记机关核准为准），注册资本100万元人民币，海润光伏占其注册资本的100%。本项目总投资金额约9,880.84万元人民币，投资资金来源为自有资金。

本议案详见2013年2月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资设立海润泰兴扬子电力投资有限公司并建设8.968MW金太阳光伏发电示范工程项目的公告》，公告编号为临2013-018。

表决结果：同意票616,036,514股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

四、审议通过《关于公司投资设立海润泰兴方泰电力投资有限公司实施12.442MW金太阳示范工程项目的议案》。

为满足公司2012年度获批的12.442MW海润泰兴方泰金太阳示范工程项目建设及运营管理的需求，公司拟投资设立海润泰兴方泰电力投资有限公司（以工商登记机关核准为准），注册资本100万元人民币，海润光伏占其注册资本的100%。本项目总投资金额约13,684.1万元人民币，投资资金来源为自有资金。

本议案详见2013年2月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资设立海润泰兴方泰电力投资有限公司并建设12.442MW金太阳光伏发电示范工程项目的公告》，公告编号为临2013-019。

表决结果：同意票616,036,514股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

（三）律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的陈一宏、王立律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

备查文件目录：

1、股东大会决议；

2、律师法律意见书。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月十二日

宏源证券股份有限公司关于

海润光伏科技股份有限公司

2012年度盈利预测

未实现的说明及致歉声明

经中国证券监督管理委员会的批准，江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“申龙高科”、“上市公司”）实施了重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司（以下简称“原公司”或“原海润光伏”）的交易，上市公司名称变更为海润光伏科技股份有限公司，原海润光伏注销。宏源证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

一、本次重大资产重组中2012年度盈利预测及业绩承诺情况

在本次重大资产重组中，原海润光伏管理层对其2012年度的盈利情况进行了预测，编制了合并盈利预测报告。

基于以下特定假设：“公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化；本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回”，原海润光伏管理层预测其2012年度归属于母公司所有者的净利润为人民币50,965.79万元。

江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）针对原海润光伏的2012年度盈利预测情况，作出了如下承诺：

如果重组完成后上市公司未能实现原海润光伏管理层编制的2012年盈利预测，即归属于母公司所有者的净利润小于50,965.79万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式，向上市公司补足利润差额。

二、2012年度盈利预测实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及专项审核报告，上市公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为207.59万元，未能实现之前作出的盈利预测，差额为50,758.20万元。

根据阳光集团之前作出的承诺，在上市公司年报披露的5日内，需要将差额50,758.20万元向上市公司补足。

三、盈利预测未实现的原因及说明

原海润光伏管理层之前进行盈利预测时的基本假设包括如下几点：

1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；

3、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；

由于2012年外部经营环境的变化，导致海润光伏的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致海润光伏的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括如下方面：

1、欧债危机及欧洲诸国削减补贴的影响

太阳能光伏作为新兴的清洁能源，其发电成本现阶段仍高于常规能源，其发展离不开政府的补贴支持，其中欧洲是全球最大的太阳能光伏市场。受欧债危机愈演愈烈的影响，欧洲各国政府如德国、西班牙、意大利、英国、希腊等纷纷减少财政收入，各国对太阳能光伏行业的政策性支持投入均大幅下降。

受各国削减或停止补贴政策的影响，欧洲诸国对中国生产的太阳能电池及组件需求增长受到明显抑制，导致全球性的太阳能光伏行业产能过剩，产品价格大幅下滑。

2、美国及欧洲的贸易保护政策

（1）美国对中国光伏行业采取“双反”措施

2011年10月19日，美国光伏厂商在华盛顿发起了针对从中国进口的太阳能电池和组件的反倾销税和反补贴税的申诉，宣称中国相关企业获得政府补贴，以低于成本的价格在美国进行倾销，要求美国商务部及国际贸易委员会发起调查，对中国输美太阳能电池征收高额惩罚性关税。

2012年10月10日美国商务部作出终裁，认定中国向美国出口的晶体硅光伏电池及组件存在倾销和补贴行为，这基本为美国针对此类产品征收反倾销和反补贴关税（“双反”）扫清了道路。美国商务部当天最终裁定，中国晶体硅光伏电池及组件的生产商或出口商在美国销售此类产品时存在倾销行为，倾销幅度为18．32％至249．96％。同时，还裁定中国输美的此类产品接受了14．78％至15．97％不等的补贴。

（2）欧洲对中国光伏行业的反倾销调查

2012年7月24日，德国光伏企业SolarWorld向欧盟正式提交了对中国光伏产品反倾销立案调查的申请。9月6日，欧盟委员会发布公告对中国光伏电池发起反倾销调查。

（3）印度对中国光伏行业的反倾销调查

随着美国和欧洲的“双反”，印度反倾销局2012年11月23日对外宣布其根据印度太阳能生产商协会申请，决定对来自中国大陆、中国台北、马来西亚和美国的太阳能光伏电池进行反倾销立案调查。

欧洲及美国是中国太阳能光伏产品出口的重要海外市场，印度也是太阳能光伏行业中重要的新兴市场。受上述贸易保护政策的影响，中国太阳能光伏产品在海外销售遇到重大障碍，产品价格迅速下降。

受上述无法预计和控制的世界主要光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策的影响，国内太阳能光伏行业的市场环境发生了较大变化，海润光伏2012年业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利预测。本独立财务顾问及主办人对海润光伏未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺。

财务顾问主办人马书春杨清

宏源证券股份有限公司

2013年 3月 12日