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证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-014号

昆明制药集团股份有限公司关于追加

2012年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年9月12日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆明制药集团股份有限公司2012年度日常关联交易调整公告》，当时，云南医药工业股份有限公司、昆明振华制药厂有限公司没有被认定为公司的关联方。2012年本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司通过直接或间接的方式控股云南医药工业股份有限公司、昆明振华制药厂有限公司，因此目前云南医药工业股份有限公司、昆明振华制药厂有限公司被认定为本公司的关联企业。除此以外，本公司2012年度日常关联交易均在预估额度范围内履行。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特申请追加2012年度日常关联交易额度。具体情况如下：

一、 追加2012年日常关联交易额度的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分	关联人	2012年度追加金额（单位：万元）	2012年发生额（单位：万元）	占同类交易的比例（%）
购买商品	云南医药工业股份有限公司	3,740.46	3,740.46	2.26
	昆明振华制药厂有限公司	31.53	31.53	0.02
销售商品	云南医药工业股份有限公司	4,023.59	4,023.59	1.4

二、 关联方介绍和关联关系

1、基本情况

(1) 云南医药工业股份有限公司

住所：昆明市高新区科发路468号

法定代表人：孙德刚

注册资本：131,926,800.00元

经营范围：中药材；中成药；中药饮片；化学原料；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；蛋白同化制济和肽类激素；麻醉药品；精神药品；毒性药品；戒毒用美沙酮口服液；医疗器械类；保健食品；预包装食品；消毒产品；化妆品；日用百货的销售；货物进出口及技术的出口业务；仓储服务；装卸搬运；普通货运；物流方案设计；多式联运服务。

(2) 昆明振华制药厂有限公司

住所：昆明市西山区金碧街道办事处王家坝22号

法定代表人：孙德刚

注册资本：5000万元，组织机构代码证号：21658387-4

经营范围：主要从事生产销售中西药制剂、医药器材、食品、保健品、化妆品、消毒、抗菌抑菌制剂、技术咨询、委托加工业务。

2、与上市公司的关系

（1）云南医药工业股份有限公司：云南省工业投资控股集团有限责任公司在2012年度内为持有本公司股份5%以上股东，该公司持有云南医药工业股份有限公司58.527%的股份，由此形成关联关系。

（2）昆明振华制药厂有限公司：云南植物药业有限公司持有昆明振华制药厂有限公司100%股份，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有云南植物药业有限公司20%的股份，云南医药工业股份有限公司持有云南植物药业有限公司80%的股份，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有云南医药工业股份有限公司58.527%的股份,由此形成关联关系。

3、履约能力分析：

涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

4、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

5、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，属医药优势企业在渠道、品种上互补的合作关系，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2013年 3月5日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届四次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2013年3月8日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司关于追加2012年度日常关联交易额度的预案》。

由于此事项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即关联董事林家宏回避表决。

此事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。

股东会召开的时间:2013年4月2日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对关于追加2012年度日常关联交易额度的预案进行了审议，并通过该预案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2013年3月8日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-015

昆明制药集团股份有限公司

2013年日常关联交易预估公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2013年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

一、2013年预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分	关联人	2013年预估金额		2012年交易金额
		总金额（单位：万元）	占同类交易的比例
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公司	300	0.30%	196.76
	武汉健民药业集团股份有限公司	600	0.59%	478.11
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	50	0.03%	37.08
	重庆华方武陵山制药有限公司	1,500	0.66%	1,045.29
	湘西华方制药有限公司	500	0.35%	14.42
	重庆华立岩康制药有限公司	200	0.09%	229.10
购买商品	云南红塔彩印包装有限公司	1,000	0.53%	710.98
	武汉健民随州包装工贸有限公司	15	0.01%	8.53
购买设备	华方医药科技有限公司	220	0.01%
销售药品	华方医药科技有限公司	150	0.07%	120.95
	浙江华立南湖制药有限公司	50	0.02%	8.71
	重庆华方武陵山制药有限公司	500	0.23%	378.42
	湘西华方制药有限公司	20	0.01%	-
	重庆华立岩康制药有限公司	20	0.01%	-
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	100	0.02%	52.75
青蒿素半成品委托加工	湘西华方制药有限公司	30	0.01%	16.87

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：何勤

注册资本：153,398,600元

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（3）武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

（4）重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售等。

（5）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室

法定代表人：杜明德

注册资本：200万元

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（6）湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

（7）重庆华立岩康制药有限公司

住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号

法定代表人：包军

注册资本：2,000万元

经营范围：生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、销售本企业生产的产品等。

（8）云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本: 9,800,000元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（9）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：杜明德

注册资本：836,700元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（10）浙江华立南湖制药有限公司

住所：嘉兴经济开发区云海路205号

法人代表：俞明

注册资本：650万元人民币

经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（11）武汉健民集团随州包装工贸有限公司

住所：随州市解放路西端

法人代表：王俊

注册资本：700万元人民币

经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料（不含危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。

2、与上市公司的关系

（1）华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司73,550,255股，占总股本的23.41%%；

（2）重庆华方武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司。

（3）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有23.25%股权的上市公司；

（4）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（6）湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（7）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

（8）重庆华立岩康制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的全资子公司；

（9）浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（10）武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司之孙公司。

3、履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与武汉健民、健民随州药业、健民维生、健民福高、华方医药、华立南湖制药等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、本公司生产销售青蒿素抗疟药，需要与重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司等关联方进行部分青蒿素采购、抗疟药生产、委托加工等业务，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

3、本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

4、本公司按市场价评估价从华方医药科技有限公司购买研发设备，属公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

5、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2013年 3月5日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届四次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2013年3月8日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2013年日常关联交易预估的议案》。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

股东会召开的时间:2013年4月2日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对2013年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属

子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常

生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2013年3月8日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-016

昆明制药集团股份有限公司关于

召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2013年4月2日（星期二） 9:30-15:30

网络投票时间：2013年4 月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股权登记日：2013年3月 27日星期三下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

3、现场会议召开地点：公司管理中心六楼会议室

4、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项

(1)审议公司2012年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）

（2）审议公司2012年独立董事工作报告的议案（辛金国独立董事）

（3）审议公司2012年度监事会工作报告的议案（丁国英监事会主席）

（4）审议公司2012年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）

（5）审议公司2012年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）

（6）审议公司2012年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会秘书）

（7）审议聘请公司2013年度审计机构的议案（审计与风险控制委员会主任委员辛金国）

（8）审议追加公司2012年度日常关联交易额度的议案（汪绍全财务总监）

（9）审议公司2013年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监）

（10）审议公司2013年融资额度的议案（汪绍全财务总监）

（11）审议2013年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议案（汪绍全财务总监）

（12）审议2013年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（汪绍全财务总监）

（13）审议关于取消与云南昆药生活服务有限公司租赁协议的议案（徐朝能副总裁兼董秘）

三、会议出席对象

1、截止2013年3 月 27日星期三下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

3、因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

四、登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2013年3 月28日上午8：30-11:30，下午13：00-17:00。

（3）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

8、联系人：卢冰

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年 3月8日

附件1：股东大会委托授权书

授权委托书

兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；

2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；

3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；

4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书复印有效）

附2：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： 2013年4月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

●总提案数：13

一、投票流程

1、 投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738422	昆药投票	13	A股股东

2、表决方法

A、买卖方向为买入投票；

B、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报99.00 元；若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.01 元代表第1 个议案的第1个审议项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	审议公司2012年度董事会工作报告的议案	1.00元
2	审议公司2012年独立董事工作报告的预案	2.00元
3	审议公司2012年度监事会工作报告的议案	3.00元
4	审议公司2012年度财务决算报告的议案	4.00元
5	审议公司2012年度利润分配的议案	5.00元
6	审议公司2012年年度报告及年报摘要的议案	6.00元
7	审议聘请公司2013年度审计机构的议案	7.00元
8	审议追加公司2012年度日常关联交易额度的议案	8.00元
9	审议公司2013年日常关联交易预计的议案	9.00元
10	审议公司2013年度融资额度的议案	10.00元
11	审议2013年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议案	11.00元
12	审议2013年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案	12.00元
13	审议关于取消与云南昆药生活服务有限公司租赁协议的议案	13.00元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1个议案投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738422	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738422	买入	99.00元	1股

E、投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。