（上接A34版）

（5）非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园	17,500.00	2006年11月一期工程基本建成并投入使用。报告期中国东盟（凭祥）原木及半成品交易中心项目落户物流园，并启动建设人才小高地配套公寓项目。	0	17,500.00	项目公司凭祥万通公司报告期实现净利润 -617万元。
南宁金桥农产品批发市场	21,000.00	2011年项目一期开园试业，二期工程于2011年11月动工，目前工程主体基本建成。	0	21,000.00	项目公司金桥公司报告期实现净利润259万元。
五洲国际房地产项目	29,000.00	2011年12月31日开始交房，目前住宅、商铺在售。	0	29,000.00	报告期实现销售收入4.5亿元。
广西区政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造代建项目	30,000.00	尚在进行项目前期工作	140.45	468.55	尚未产生利润
广西区政府机关事务管理局新竹小区危旧房改住房改造代建项目	2,000.00	尚在进行项目前期工作	11.00	22.40	尚未产生利润
南宁市利和小额贷款公司	8,500.00	2012年10月获自治区金融办批复筹建。2013年1月14日注册成立	8,500.00	8,500.00	尚未产生利润
百色市城西片区J01-1地块竞拍	26,740.00	竞拍成功，2013年将投资建设“五洲半岛阳光”项目。	26,740.00	26,740.00	尚未产生利润
钦州市白石湖片区B-02-04、D-04-01地块竞拍	22,070.00	竞拍成功，尚未启动项目投资建设	9,709.60	22,070.00	尚未产生利润
南宁金桥农产品批发市场二期区域GC2011-080、GC2011-082、GC2011-083地块竞拍	14,727.77	竞拍成功，尚未启动项目投资建设	7,360.00	14,727.77	尚未产生利润
五洲锦绣壮乡（暂定名）项目	20,400.00	尚在进行项目前期工作	0	0	尚未产生利润
广东汕头中信滨海新城开发项目	3,500.00	成立了润通公司拟参股成立项目公司。	700.00	700.00	尚未产生利润
钦州市白石湖片区B-06-01、B-06-02、B-06-04地块竞拍	21,290.00	竞拍成功，尚未启动项目投资建设	11,988.00	11,988.00	尚未产生利润
中国东盟（凭祥）国际客运站	65,453.10	尚在进行项目前期工作	5,000.00	5,000.00	尚未产生利润
合计	282,180.87	0.00	70,149.05	157,716.72	/

上表项目为公司报告期在投、在建非募集资金投资项目，项目金额指公司投资总额。

5、 公司控制的特殊目的主体情况

报告期公司无控制的特殊目的主体情况

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

1）行业竞争格局

目前公司经营的收费公路均在广西区内，主要面临着同向其他公路的竞争，随着广西高速公路路网日趋完善，收费还贷二级公路逐步取消收费，路段进入大中修，都会分流公司经营路段的车流。公司在物流、地产及其他产业的经营业务在市场上面临竞争。

2）行业发展趋势

公路交通作为国民经济的基础性行业，改革开放以来一直受到国家各级政府的大力支持。特别是上世纪80年代末，我国高速公路建设从无到有，总体上实现了持续、快速和有序的发展。近年来，全国高速公路行业发展迅速，高速公路通车里程稳步增长，年均新增5,000公里高速公路通车里程。高速公路的快速发展，极大地提高了我国公路网的整体技术水平，实现了大规模跨省贯通，加强了各大区域间的经济交流，分担了各省、经济区之间的客货运输，通道效应日趋显著；高速公路网骨架的基本形成，构建了城市间的公路运输通道，提高了综合运输能力，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。对于交通运输业来说，现阶段是国家大力支持发展的行业，也为公司提升公路主业，发展物流产业提供了良好条件。

由于在不同的发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，对于公司来说，国家逐步取消二级公路收费使得公司非高速公路路段的收费环境持续恶化，经营压力增大。国家开展收费公路专项清理工作，在一定时期内限制了公司在资本市场的融资功能，导致公司资金压力增大，未来国家收费公路政策尚不明确，是否对公司经营业绩产生一定负面影响尚存较大不确定性。在房地产行业，目前公司主要是在广西区内适时适度进行房地产项目的开发，近年来广西房地产市场得到较快发展，但受近期国家调控政策影响，开发经营所面临的不确定性因素明显增长。2011年，广西房地产市场出现明显的观望情绪，短期内的不确定性有所加大。但目前广西正着力建设多层次、多渠道的住房供应体系，这将为符合政策导向、拥有多元化和规模化优势、资金实力较强且融资渠道畅通的房地产企业带来一定的发展机遇。

2、公司发展战略

为加快公司做强做大的步伐，2010年公司修订了中长期发展规划，明确公司发展战略为：提升交通主业，稳步推动多元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。提出了公司中长期发展规划的总体思路：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元化拓展、专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展，实现企业品牌推广新目标。与此同时提出了公司产业发展规划、资本运营发展规划、企业管理发展规划、公司治理发展规划、人力资源发展规划、企业文化建设和品牌建设发展规划。

公司产业发展规划包括了主业发展规划和主业外多元业务发展规划。主业发展上提出：要抓住区域发展良机，以收购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。主业外多元业务发展上：要充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。在现有基础上，未来公司主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主，物流、资源开发齐头并进的多元化经营格局。

实施多元化经营策略以来，公司一方面公路主业得到显著增强，另一方面业务范围逐步扩大，物流、地产得到积极拓展并形成重要支柱产业，2011、2012年，南宁金桥农产品批发市场项目及五洲国际房地产项目投资效益显现，大大提升了公司的盈利水平。公司经营业务已由单一的收费公路，发展为“公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展”的多元经营态势。

2011年以来国家开展收费公路专项清理工作，直接限制了公路上市公司在资本市场的融资功能，间接导致了公路上市公司资金压力增大，财务成本升高。由于目前国家宏观政策不支持公路资产上市融资，未来能否继续收购公路资产不能确定，对公司下一步通过并购提升公路资产具有极大的不确定性，将会造成公司主业发展受阻。同时高速公路普遍面临着新建、在建工程高费用、高资产负债率的情形，高速公路通车后车流量培育时间较长，投资收益难以达到基本期望值。而从长远来看，收费公路终究要逐渐回归其公共产品的本质，收费公路极有可能在未来一二十年间逐步萎缩，并最终淡出历史舞台。从目前国家有关收费公路政策及对房地产行业的调控政策看，公司收费公路和房地产业务面临的政策形势需认真研判。并在必要的情况下思变求变，逐步、稳步推进战略转型。

为更好实现公司经营目标，谋求全面协调可持续发展，通过认真分析、研究判断公司的经营状况和外部环境，公司对发展思路进行了调整并将对公司战略规划和主要业务发展规划作进一步的修订。

3、经营计划

2012年，公司妥善应对经营压力，克服不利因素，营业收入快速增长，盈利能力稳步提升，多元经营发展态势良好。2013年，公司将把握稳中求进总基调，以风险可控、利润优先为前提条件，坚持公路主业提水平、现代服务优项目、资源产业稳布局，加快物流贸易、地产和资源类业务发展，更加注重融资整体策略，更加注重制度建设和执行，更加注重员工队伍建设，夯实战略转型的基础、建立科学发展的保障，实现五洲交通的全面协调可持续发展。

1、2013年年度主要工作

1）主业经营要提水平

一是重点推进金宜路资产置换工作，争取年内取得突破性的进展；根据收费公路清理工作进度，提前做好应对措施，尽量降低对通行费收入的影响。

二是抓好公路运营管理，要采取有效措施，稳步提升运营效率。继续强化稽查打逃措施，调动收费员工增收堵漏的积极性；继续加强直属收费站开展收费环境和收费秩序的治理工作；经常性检查维护公路收费、监控和通信系统，确保收费三大系统运行稳定。

三是针对五塘收费站收费经营期满，做好人员安置和资产处置工作；根据岑罗路广东段计划年底开通的情况，做好岑罗路与广东路段对接的运营方案。

四是加快推进筋竹停车区升级改造工程和完善服务功能；加快推进田阳进城大道和田阳收费站车道改造项目。百兴公司积极申报公路施工相关资质，结合实际引入行业管理模式，有计划引进专业技术人才，稳步开拓区内养护市场。

五是持之以恒开展品牌建设，进一步丰富品牌内涵、凸显品牌魅力。继续推进坛百路“和畅之路”、“红色之路”、“五洲驿站”，岑罗路“桂东明珠”建设工作。

（二）现代服务要优项目

一是科学合理制定物流项目建设和运营方案，增强物流项目的持续盈利能力。南宁金桥农产品批发市场围绕二期开园的目标，加快完善项目施工和配套设施，扎实做好招商和宣传工作，积极引进战略合作伙伴，提高市场的影响力和带动力，确保市场运营达到预期目标。精心策划凭祥国际物流园区的运营，结合园区功能布局，采取合作经营、销售、承包租赁等方式，用活用好现有资产，动工建设原木及半成品交易中心等项目。

二是加快地产项目进度，提高规划设计水平、完善施工及预售方案，继续推进地产业务的综合性转变。将五洲.半岛阳光项目打造为“质量、速度、效益、品牌”都比较突出的精品项目；跟进钦州路网代建项目，完成钦州地块项目开发的前期报建手续；推动南宁保障房代建项目；加强土地市场信息收集分析，适时进行土地开发。

三是加快步伐做强贸易业务，积极拓展优质项目，提高贸易业务收益。要进一步规范业务流程，对项目进行全面甄别、评判，不断优化业务结构，稳定信誉良好的合作伙伴，充分利用银行信用证、承兑汇票等金融工具开展贸易结算工作，最大程度减少资金占用、降低风险。要严格控制资金审批，加强资金使用监管；要加强合同管理，规范合同谈判、订立等程序，加强合同执行过程的跟踪，完善合同手续、建立合同台账。

四是要在业务拓展上迈出新步伐，完善现代服务产业的构架。小额贷款公司充分做好市场调研、找准自身定位，做到沉稳起步、稳健经营，在良性发展中积累经验；以短平快项目为重点，继续跟进和收集其他项目投资信息。

（三）资源产业要稳布局

认真研究国家有关行业政策，准确判断资源项目的前景，2013年稳步开展资源产业布局工作。要严格履行公司内部程序，有效加快决策过程，推进项目落地。

（四）多元融资要精策划

一是做好今年及“十二五”后两年的融资需求计划，坚持走“多元化、低成本、结构优”的融资路子。

二是要密切保持与各银行间的业务联系，争取扩大授信规模，根据需要落实银行贷款。

三是做好非公开定向债务融资工具的发行工作，通过短融、中票等筹资方式降低融资成本。

四是通过采用银行承兑汇票、开具信用证等方式开展贸易业务，减少现金支付。

五是继续加强政策研究，争取有利的财税政策和扶持政策。

六是结合公司战略转型，积极探索以高速公路服务区、物流园、资源类项目为载体的股权融资渠道，改善资产负债率。

七是准确把握融资节奏，减少借款沉甸，降低融资成本。

八是重视债务管理工作，建立畅通的债务信息台帐及有效反馈渠道，时刻关注债务动态，确保债务资金使用安全，防范债务风险。

（五）企业管理要增实效

一是增强风险防范意识，切实加强贸易业务开展和项目投资工作的风险管控，结合内控体系建设对内外风险点进行全面排查，落实风险监控、应对措施和应急预案，形成具体可操作的流程，建立全面风险防范机制。

二是增强增收节支意识，树立效益至上、从俭治企的观念。切实提高预算管理的水平，预算编制科学合理、项目建设优化方案、日常费用支出严格控制，真正做到从管理中要效益。

三是增强精细化管理的意识，逐步完善管理体系。以绩效管理为抓手，建立以绩效为先导的管理考核体系。对各业务板块实行差异化考核。

四是提高执行力。全体员工加强制度学习和落实，各职能部门承担监督职责，加强对下属单位、本部员工制度落实情况的督查和指导，确保各项制度落到实处。

（六）队伍建设要激活力

一是加强领导班子建设。加强民主集中制建设，完善领导决策机制，实现决策的民主化、科学化，三重一大事项坚持民主决策。领导班子成员之间加强交流沟通，心往一处想、劲往一处使，相互补台、形成合力。

二是加强人才培养。针对新业务加大高级管理人才和专业技术人才的引进。加强内部人才培养，加快各层次人才的培养锻炼。着手建立公司内部培训队伍，逐步改进培训方式。

三是加强团队建设。积极探索建立与企业发展和市场化运作相适应、更灵活的薪酬体系，稳定员工队伍，维护并激励员工干事创业的积极性。加强企业文化和精神文明建设，坚持“以人为本”的核心理念，继续深入推进企业文化宣传贯彻工作。积极创建文化品牌，提升公司的优秀形象和品牌影响，增强员工自豪感和凝聚力。

二、2013年度董事会考核指标

根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》和《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》，2013年度董事会考核指标为：营业总收入543,000万元，利润总额33,800万元，归属于母公司股东的净利润27,500万元，净资产收益率为7.97％，总资产为108亿元。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

1、2013年度资本性支出预算合计为 11亿元。其中：

（1）金桥二期工程建设（大型冷库及仓库等市场配套设施）约2.0亿元。

（2）万通物流公司

1)中国-东盟（凭祥）原木及半成品交易中心项目1000万元。

2)中国-东盟（凭祥）国际客运站项目3000万元。

3)中国-东盟自由贸易区凭祥物流园人才小高地配套公寓1000万元。

（3）五洲房地产公司计划土地收储及项目开发，预计支出8.5亿元。

2、公司2013年年初货币资金6.82亿元，预计全年经营性现金流入54亿元，向金融机构或中国银行间市场交易商协会融资现金流入不超过15亿元，经营性资金支出51亿元，资本性支出11亿元，偿还银行贷款8.5亿元，即现金流出约70.50亿元。如有特殊情况下需要其他资金支出的，公司将根据实际现金流量情况用自有资金或其他机构融资予以解决。

5、可能面对的风险

（1）风险分析

1）国家收费公路政策风险

公司主营业务属于交通运输业，现阶段是国家大力支持发展的行业。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。目前国家已出台了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发[2008]37号）、《国务院办公厅转发国家发展改革委交通运输部财政部关于逐步有序取消政府还贷二级公路收费的通知》（国办发[2009]10号）、《交通运输部国家发改委财政部关于启动第二批省份取消政府还贷二级公路收费的函》（公交路明电[2009]0411号)以及《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路[2011]283号）等相关文件，确定了逐步取消二级公路收费的可行性时间表：东部经济发达地区先取消、中西部经济欠发达地区则会逐步取消，同时开展对收费公路违规及不合理收费等专项清理。

国家逐步取消二级公路收费使得公司非高速公路路段的收费环境持续恶化，经营压力增大。国家开展收费公路专项清理工作，在一定时期内限制了公司在资本市场的融资功能，导致公司资金压力增大，未来国家收费公路政策尚不明确，是否对公司经营业绩产生一定负面影响尚存较大不确定性。

2）房地产宏观调控风险

近年来广西房地产市场得到较快发展，但受近期国家调控政策影响，房地产开发企业经营所面临的不确定性因素明显增长。2010年以来，国家出台了一系列的房地产调控政策，广西区政府也陆续公布了多项地方性房地产调控措施细则。进入2011年后，广西房地产市场出现明显的观望情绪，短期内的不确定性有所加大。但目前广西正着力建设多层次、多渠道的住房供应体系，这将为符合政策导向、拥有多元化和规模化优势、资金实力较强且融资渠道畅通的房地产企业带来一定的发展机遇。

3）税收政策风险

2012年公司本部执行25%的税率、子公司广西坛百高速公路有限公司执行西部大开发税收优惠政策：15%的所得税税率，有利于公司业绩的增长。

未来上述税收政策如有变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。

4）运营风险

①收费标准非市场化定价的风险

根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，车辆通行费的收费标准制定或调整实行听证制度，通过听证的车辆通行费收费标准方案由自治区交通行政主管部门会同价格、财政行政主管部门审核后，报自治区政府审查批准。由于公路收费标准由政府制定，不能根据市场变化自主调整，在各种成本不断变化的情况下，价格的限制会使公司利润水平出现波动。

②公路收费经营权时间限制的风险

根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30 年。公路收费经营权有时间限制，公路收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度影响公司的经营收益。

③公路营运风险

交通运输的客货流量同国家及当地的经济状况有直接关系，宏观经济政策和宏观经济运行情况会直接导致运输需求的变化，进而会影响到公路经营企业的收入水平。交通项目投资金额巨大，国家宏观经济紧缩政策和物价上涨、利率上升，会增加公路运营企业成本，而公路大、中修如时间过长会影响车辆通行，也会增加公司营运成本。此外，公司的利润水平也会随着相关政策变化而变化，如扩大免征车辆范围、节假日免费通行等。

5）贸易物流业务经营风险

目前公司积极拓展物流园区建设和贸易物流等业务，易受到国家宏观调控政策和地方政府相关政策的影响；另一方面物流园区的土地取得受土地指标和地方政府支持力度的限制，未来也将面临一定的后续开发经营风险。

（2）风险对策

1）风险管理策略

对于企业外部风险，如政策、宏观经济环境变化带来的风险，要及时跟踪、研判政策走势，适时制定应对策略与措施，力争负面影响最小化，并走多元化发展的路子，以规避单一业务受限而造成业绩大幅下滑的风险。

对于企业内部风险，内部控制是一种较为有效的风险管理策略，也是管理运营风险最重要的工具。只有建立完善高效的内部控制，才能使公司的生产经营活动有条不紊地进行、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。此外，内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

2）风险对策

一是积极探索以高速公路服务区、物流园、资源类项目为载体的股权融资渠道，推进和完成金宜路资产置换工作，根据收费公路清理工作进度，积极争取最大程度维护上市公司利益，降低国家收费公路政策变化带来的风险。由于所属南梧路的路段经营期限将陆续到期，对各收费站来说“维稳”是第一要务，要全力保障“收费队伍稳定、收费秩序稳定、收费环境稳定”，尽最大的努力完成通行费征收工作。

二是及时跟踪、研判房地产宏观调控政策走势，在稳中求进的方针指引下，在符合政策导向的前提下，积极寻求发展机遇。对已启动或拟启动的项目，要加大对市场需求调研，找准销售定位，提高规划设计水平，打造精品项目，确保实现预期投资目标。

三是继续加强研究和争取获得更多的有利的财税政策和扶持政策。

四是继续通过主业外多元业务的发展，寻求非主业项目投资收益对主业收入的适当补充。

五是根据实际情况，科学合理制定物流项目的建设和运营方案，增强物流项目的持续盈利能力。

六是在拓展物流贸易业务的同时，强化风险防控意识，加强法律事务特别是合同管理工作，建立健全贸易项目决策和资金支付流程，严格执行有关管理办法，切实加强对风险的防范。开展业务的公司要对贸易项目进行全面甄别、评判，不断优化业务结构，寻求信誉良好的合作伙伴，充分利用金融工具开展业务，最大程度减少资金占用，降低风险。

总而言之，公司将密切关注，积极研究国家有关宏观政策及行业政策的变化，及时制定应对措施，果断决策，同时继续推进和加强内部控制建设和贯彻执行，确保公司正常运营及收入利润的稳定增长。

（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

报告期公司有两次会计估计变更，分别是对公司公路折旧系数变更和坏帐准备计提比例的变更：

（1）会计估计变更的原因

1）公路折旧系数

根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法的规定，公司经营的金城江至宜州一级公路（以下简称金宜路）、小平阳至王灵高速公路（以下简称平王路）采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧。2011年公司委托长安大学对平王路、金宜路车流量重新测算，并于5月出具了《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》、《金城江至宜州一级公路交通量及通行费收入预测报告》。经比较，实际车流量与原预测车流量有差异，导致在批准的经营期内不能收回或提前完成收回投资。

2）坏账准备计提比例

公司目前构建的两个物流贸易平台，即广西五洲国通投资有限公司和广西万通国际物流有限公司，该类业务有着交易资金大，交易周期短，资金回笼快，公司应收帐款回收质量较高，发生坏帐风险可能性较小；公司目前开展的房地产业务，其他应收款主要为支付项目有关的保证金，发生坏帐风险可能性较小，公司2009年至2011年实际各年未发生过坏帐。根据客户回款的安全性、客户构成，业务类型等特点，使得资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而需对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，公司决定自董事会审议通过之日（2012年11月20日）起对应收款项(应收账款及其他应收款)中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。

（2）会计估计变更的内容

1）公路折旧系数

公司从2012年1月1日起按照新的测算结果调整单车折旧系数计提两公路固定资产折旧。平王路的单车折旧系数从1.9元/辆调整为1.30元/辆，金宜路的单车折旧系数从2.70元/辆调整为2.88元/辆。

2）坏账准备计提比例

对账龄1年以内的应收款项，坏账准备计提比例由原来的6%调为3%；对账龄5年以上的应收款项，坏账准备计提比例由原来的15%调为50%；账龄1-2年的应收账款，坏账准备计提比例维持8%不变；账龄2-3年的应收账款，坏账准备计提比例维持10%不变；账龄3-5年的应收账款，坏账准备计提比例维持15%不变。

（3）会计估计变更的会计处理及其影响

公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更追溯调整影响的报表项目及影响金额如下：

受影响的报表项目	2012年度
	变更前	变更影响额	变更后
坏账准备	27,504,129.56	-8,322,945.57	19,181,183.99
累计折旧	1,068,201,220.20	-4,516,086.19	1,063,685,134.01
主营业务成本	4,446,361,611.41	-4,516,086.19	4,441,845,525.22
资产减值损失	61,724.16	-8,322,945.57	-8,261,221.41

公司对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

（四）利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

1）2011年度公司现金分红情况

经公司2011年度股东大会审议批准，公司2011年度利润分配方案为：2011年度，归属于上市公司股东的净利润243,339,355.41 元，母公司实现净利润258,006,325.71元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金25,800,632.57元，加上股东未分配利润年初余额695,827,359.66元，扣除已支付的2010年度普通股股利61,145,445.68 元，可供分配的利润年末余额为852,220,636.82元。2011年度利润分配以555,867,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送2.50股,转增2.50股,扣税后每10股派发现金红利0.335元，共计派发股利36,131,399.72元。实施后总股本为833,801,532股,增加277,933,844股。

公司于2012年6月6日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了2011年度利润分配及公积金转增股本实施公告，从2012年6月18日起，除国有法人股东（即广西交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金管理局）的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其他流通股的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2012年6月11日）登记在册并在上海证券交易所收市后的全体股东派发，除权（除息）日：2012年6月12日，现金红利发放日：2012年6月18日。

2）经2012年7月30日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过并提交公司2012年第三次临时股东大会审议批准，公司按照中国证监会、广西证监局的要求在《公司章程》中具体明确以下利润分配政策（含现金分红政策）内容：

1）公司利润分配政策的基本原则

①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

②公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

③公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

④公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2）公司利润分配具体政策

①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

②公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。

在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：

a公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

b公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

c公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

d公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）；

③公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

3）公司利润分配方案的审议程序

①公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

②公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

③公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。”

5）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年		0.30		25,140,459.60	316,928,279.73	7.93
2011年	2.50	0.65	2.50	36,131,399.72	274,936,376.16	13.14
2010年		1.10		61,145,445.68	213,825,337.63	28.60

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

详见本报告摘要的第三部分管理讨论与分析之董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）本期新纳入合并范围的子公司的情况：

①投资设立子公司广西五洲润通投资有限公司

2012年6月11日经公司第七届董事会第四次会议决议：公司拟投资设立广西五洲润通投资有限公司（简称"五洲润通公司"），注册资本 1000 万元，由公司及本公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称"岑罗公司"）合计出资 700 万元（出资比例70％）、其他股东出资 300 万元（出资比例 30％）。五洲润通公司经广西壮族自治区工商管理局批准于2012年9月6日成立、注册资本1000万，其中本公司出资500万、本公司之子公司岑罗公司出资200万，合计出资比例为70%。

②投资设立广西万通进出口贸易有限公司

本公司之子公司广西万通国际物流有限公司投资1000万设立广西万通进出口贸易有限公司，该公司于2012年9月6日成立，成立时注册资本1000万。

③投资设立广西兴通投资有限公司

本公司之子公司广西岑罗高速公路有限责任公司投资1000万设立广西兴通投资有限公司，该公司于2012年6月25日成立，成立时注册资本1000万。

（2）不再纳入合并范围的情况：

本期内，公司无不再纳入合并范围的公司。

董事长：何国纯

广西五洲交通股份有限公司

2013年3月8日