证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—002号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2013年3月10日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室召开。本次会议的通知及文件已于2013年2月28日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员7名，实际出席会议董事人数7名。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于处置A-4幢房产的议案；

为盘活现有资产，优化资产结构，公司同意将位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑A-4幢房产，转让给上海自来水投资建设有限公司。依据《资产评估报告书》，该房产转让价格为1.2万元/平方米，总价值952.36万元，房产转让后所得款项主要用于开展主营业务。

此议案审议通过后，董事会授权公司经营管理层负责办理该资产处置过程中的具体事宜，包括签署《房屋买卖合同》、办理资产转让手续等相关事项。

公司处置A-4幢房产属于关联交易事项，关联董事刘建文、陈昌雄、李昌明、季伟回避表决。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司部分资产委托经营管理的议案；

为便于管理，稳定收益，公司同意继续将所属的沙依东生产基地一、二、三、四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给沙依东园艺场、库尔楚园艺场经营管理,委托期限自《资产委托管理协议》签订之日起至2013年12月31日止。

该议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过公司关于修订部分管理制度的议案；

1、以7票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《信息披露重大差错责任追究制度》；

2、以7票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《信息披露事务管理办法》；

3、以7票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《内幕信息知情人管理制度》；

4、以7票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《关联交易管理办法》。

《关联交易管理办法》需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制订《重大信息内部报告制度》的议案。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二0一三年三月十日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—003号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2013年3月10日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室召开。本次监事会通知及文件于2013年2月28日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。公司监事会成员5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席独文辉先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：

一、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于处置A-4幢房产的议案；

为盘活现有资产，优化资产结构，公司同意将位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑A-4幢房产，转让给上海自来水投资建设有限公司。依据《资产评估报告书》，该房产转让价格为1.2万元/平方米，总价值952.36万元，房产转让后所得款项主要用于开展主营业务。

公司处置A-4幢房产属于关联交易事项，关联监事独文辉、胡彦、罗勇回避表决。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司部分资产委托经营管理的议案；

为便于管理，稳定收益，公司同意继续将所属的沙依东生产基地一、二、三、四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给沙依东园艺场、库尔楚园艺场经营管理,委托期限自《资产委托管理协议》签订之日起至2013年12月31日止。

该议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过公司关于修订部分管理制度的议案。

1、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《信息披露重大差错责任追究制度》；

2、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《信息披露事务管理办法》；

3、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《内幕信息知情人管理制度》；

4、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司修订《关联交易管理办法》。

《关联交易管理办法》需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会

二0一三年三月十日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—004号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次资产处置涉及的处置方式和定价依据等事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次资产处置采用协议转让方式进行，意向受让方与公司存在关联关系；

3、本次交易价格以评估报告为准。

一、交易概述

本次资产交易事项已经公司2013年3月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。本次资产处置采用协议转让方式进行，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须报中国证监会核准。

(一)交易标的：

新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑A-4幢房产。

(二)关联方情况：

本次关联交易的受让方为：上海自来水投资建设有限公司

1、关联关系介绍:

本次交易的受让方上海自来水投资建设有限公司系公司实际控制人中国水务投资有限公司投资的全资公司，受让方与本公司存在间接关联关系，本次交易构成关联交易。

2、关联人基本情况:

1)上海自来水投资建设有限公司于1994年1月4日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准注册成立，注册地：上海市浦东新区东方路985号13楼G室，主要办公地：上海市普陀区曹杨路1040弄2号中谊大厦8楼，法定代表人为孙家海，企业性质为国有独资，注册资本：7000万元（人民币），实际控制人为中国水务投资有限公司。主营业务：对水源及引水工程，城市及工业供排水、污水处理，中水回收利用，苦咸水淡化、水电工程、城市生活垃圾处理工程的投资和管理，工程建设项目管理，施工总承包等。

2)关联方主要业务近三年发展状况:

序号	项目名称	投标方式	投标时间	投标情况	中标金额 （万元）
1	新疆潞安能源化工有限公司奇台一矿供水工程项目	总包	2011年1月	中标	2,190.30
2	新疆准东煤电煤化工产业带五彩湾工业园区供水主干管近期一步工程	总包	2011年4月	中标	22,952.01
3	溧阳市区域供水一期工程配套管网工程	总包	2012年4月	中标	3,157.22
4	新疆准东经济技术开发区五彩湾园区供水主干管火烧山二级管网工程项目施工总承包	总包	2012年8月	中标	16,388.86
5	新疆准东经济技术开发区五彩湾园区供水主干管一级泵站施工总承包	总包	2012年11月	中标	9,037.85

3)关联方近一年主要财务指标(未经审计):

单位:万元

项目名称	金额	项目名称	金额
资产总额	15,142.00	营业收入	11,167.00
资产净额	6,957.00	净利润	1,176.00

二、交易标的基本情况

1、交易标的概况：

交易标的为新疆库尔勒市圣果路圣果名苑别A-4幢房产，建筑面积为793.63平方米。

2、交易标的物理状况：

交易标的于2004年建成，砖混结构，地上二层，地下一层，用途为别墅。别墅外墙面贴条形面砖，内墙面刷乳胶漆，地面铺50×50地砖，上水、下水、电、暖气、通讯、天然气、有线电视等设施齐全。经评估机构现场勘察，该房屋现作为公司办公场所使用，日常由专人负责管理和维护，房屋使用状况较好，未发现墙体有明显的开裂、基础有不均匀沉降等影响房屋质量的现象。

3、交易标的评估情况：

公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行评估，并已出具评估报告，评估基准日为2013年1月10日，该资产评估前账面价值177.71万元，评估价值952.36万元。

三、处置方式

公司拟采用协议方式转让该资产，转让价格为1.2万元/平方米，总价值952.36万元。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司处置该资产，有利于盘活现有资产，优化资产结构，降低公司经营成本。

五、审批程序

公司处置A-4幢房产议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会授权公司经营管理层负责办理该资产处置过程中的具体事宜，包括签署《房屋买卖合同》、办理资产转让手续等相关事项。

本次交易事项尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见

公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的《资产评估报告书》及《房屋买卖合同》，独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，对本次关联交易情况进行核查后，同意此交易事项，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易的审批程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；

2、本次关联交易遵循公开、公平、自愿和诚实信用的原则；

3、本次资产处置有利于盘活资产，优化资产结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、审计委员会事前审批情况和发表的意见

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的相关规定，审计委员会对本次交易事项进行核查，并发表意见如下：

1、本次交易的关联方上海自来水投资建设有限公司系公司实际控制人中国水务投资有限公司投资的全资公司，关联方与本公司存在间接关联关系，本次交易属于关联交易；

2、本次关联交易的审批程序符合相关法津、法规的有关规定；

3、依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

4、本次关联交易事项应提交董事会、监事会审议，关联董事及监事应回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

 八、备查文件

1、独立董事意见书；

2、审计委员会意见书；

3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；

4、公司第四届董事会第十八次会议决议；

5、公司第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二0一三年三月十一日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—005号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

资产委托管理公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述：

公司拟将所属的沙依东生产基地一、二、三、四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给沙依东、库尔楚园艺场经营管理，委托期限自《资产委托管理协议》签订之日起至2013年12月31日止。

该事项需提交股东大会审议通过后实施。

此交易事项不属于关联交易。

二、交易方介绍：

1、沙依东园艺场成立于1994年6月，公司类型：国有企业，注册资本人民币1505万元，法定代表人夏玉峰，住所为库尔勒市英下路。该场的主营业务为：许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；零售：农药（剧毒农药除外）（限分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；香梨种植及批发零售，农作物种植，仓储服务。零售：农用药械、复合肥、微肥、苗木、园林工具，农业技术咨询服务。

2、库尔楚园艺场成立于1959年12月28日，公司类型：国有企业，注册资本人民币497.98万元，法定代表人王学军。该场的主营业务为：果树、农作物、经济类（棉花加工销售除外），兼营：畜禽业的养殖、冷储。

三、交易的主要内容和对公司的影响

1、公司将所属沙依东生产基地一、二、三、四分场的果园及配套的林路渠和电力设施、机井设施委托给沙依东园艺场经营管理，此次交易涉及的委托管理资产账面净值为3187.32万元（未经审计）。《资产委托管理协议》签订后，沙依东园艺场在2013年12月31日前向香梨股份支付代收的承包费300万元（参照2012年度承包费金额）。

2、公司将所属库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产委托给库尔楚园艺场管理,此次交易涉及的委托管理资产账面净值为1369.82万元（未经审计）。《资产委托管理协议》签订后，库尔楚园艺场在2013年12月31日前向香梨股份支付代收的承包费100万元（参照2012年度承包费金额）。

上述两项交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。上述交易在不减少公司基本收益的前提下，有利于公司资产的统一管理和当地少数民族地区的稳定，对当地社会的和谐稳定有着积极的意义。

四、审批程序

公司分别委托给沙依东、库尔楚园艺场经营管理的资产，已经第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会授权经营管理层负责办理该资产委托管理过程中的具体事宜，包括签署《资产委托管理协议》、办理资产委托管理等相关事项。

五、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见

公司董事会向独立董事提交了本次资产委托管理的相关资料，经审查该相关资料及《资产委托管理协议》，此事项不存在关联关系，同意该资产继续委托经营管理，并发表独立意见如下：

1、本次资产委托管理的审批程序是合法的，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、本次资产委托管理交易遵循公开、公平、自愿和诚实信用的原则；

3、本次资产委托管理有利于稳定公司生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、独立董事意见书；

2、新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

3、《资产委托管理协议》。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二0一三年三月十一日