第五届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－020
中国服装股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2013年3月1日以书面和电子邮件方式发出，会议于2013年3月8日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、武彪、张伟良、王毅、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2012年度工作报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司总经理2012年度工作报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2012年度财务报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所审计，母公司2012年度实现净利润-35,995,413.88元，加上年初未分配利润-102,375,280.34元,可供股东分配利润为-138,370,694.22元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《续聘天职国际会计师事务所为公司2013年财务审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会提议，公司2013年拟续聘任天职国际会计师事务所为公司财务审计机构，年度审计费用为人民币70万元。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
八、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
董事会认为公司内部控制总体有效，并且可以合理保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
九、审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。
2013年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为30900万元，具体如下：
（1）销售货物及提供劳务 单位：元
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2012年交易金额 | 2013年预计金额 |
| 汉帛（中国）有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 54,897,242.28 | 120,000,000.00 |
| 杭州汇丽制衣公司 | 销售商品 | 市场定价 | 396,595.15 | 5,000,000.00 |
| 中国恒天集团有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 1,246,309.83 | 20,000,000.00 |
（2）采购物资或接收劳务
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2012年交易金额 | 2013年预计金额 |
| 恒天创业投资有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 78,007,846.32 | 80,000,000.00 |
| 中国恒天集团有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 14,923,326.96 | 34,000,000.00 |
| 汉帛（中国）有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 50,000,000.00 |
经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
公司关联董事潘忠祥、杨灿龙按规定回避了表决。
十、审议通过了《关于公司2012年计提减值准备的议案》
根据国家相关会计制度以及《中国服装股份有限公司资产减值准备和损失处理管理制度》等规定，公司对2012年年末的应收款项和长期股权投资情况进行了详查，确认减值损失计入当期损益。2012年度母公司及子公司合计计提应收款项坏账准备总金额为828,686.41元，坏账准备转回390,126.52元；对长期股权投资计提减值准备500,000元。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十一、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司定于2013年4月9日上午10时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2012年度股东大会。
以上第一、三、四、五、六、七、九项议案须提交公司股东大会审议。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2013年3 月 8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013-021
中国服装股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第五届监事会第五次会议于2013年3月 8日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有魏云、覃晓玲、黄新建、王瑛、张晓燕，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席魏云女士主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2012年度财务报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《续聘天职国际会计师事务所为公司2013年财务审计机构的议案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《关于公司2012年计提减值准备的议案》
根据国家相关会计制度以及《中国服装股份有限公司资产减值准备和损失处理管理制度》等规定，公司对2012年年末的应收款项和长期股权投资情况进行了详查，确认减值损失计入当期损益。2012年度母公司及子公司合计计提应收款项坏账准备总金额为828,686.41元，坏账准备转回390,126.52元；对长期股权投资计提减值准备500,000元。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司
监 事 会
2013年3月 8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013-022
中国服装股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决定于2013 年4月9日召开公司2012年度股东大会，具体事宜通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2013年4月9日上午10时
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2013年3月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
1、审议《公司董事会2012年度工作报告》。
2、审议《公司2012年年度报告及其摘要》。
3、审议《公司2012年度财务报告》。
4、审议《公司2012年度利润分配预案》。
5、审议《续聘天职国际会计师事务所为公司2013年财务审计机构的议案》。
6、审议《2012年度独立董事述职报告》。
7、审议《关于公司2013年日常关联交易的议案》。
8、审议《公司2012年度监事会工作报告》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2013年4月7日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428240
联系人：胡革伟 张晓燕
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司
董 事 会
2013年3月8日
证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2013-023
中国服装股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，我们对公司2013年日常关联交易进行了预计，预计2013年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为30,900万元，去年同类交易实际发生金额为14,947.13万元。
审议程序：
1、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》，经7名董事全票通过。
2、公司关联董事潘忠祥、杨灿龙先生按规定回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有厉害关系的关联股东中国恒天集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、预计关联交易类别和金额 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人采购原材料 | 恒天创业投资有限公司 | 80,000,000.00 | 78,007,846.32 | 19.46% |
| 中国恒天集团有限公司 | 34,000,000.00 | 14,923,326.96 | 1.71% | |
| 汉帛（中国）有限公司 | 50,000,000.00 | |||
| 小计 | 164,000,000.00 | 92,931,173.28 | 21.17% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 汉帛（中国）有限公司 | 120,000,000.00 | 54,897,242.28 | 41.53% |
| 杭州汇丽制衣公司 | 5,000,000.00 | 396,595.15 | 0.30% | |
| 中国恒天集团有限公司 | 20,000,000.00 | 1,246,309.83 | 0.38% | |
| 小计 | 145,000,000.00 | 56,540,147.26 | 42.21% | |
二、关联方介绍和关联关系
1、汉帛(中国)有限公司基本情况：法人代表：张列军，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
与本公司关系：本公司并表的控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司法定代表人高建幸女士与汉帛(中国)有限公司法定代表人张列军女士是关系密切的家庭成员，因此根据上市规则的有关规定，汉帛（中国）有限公司与我公司属于关联方。
汉帛（中国）有限公司履约能力良好。
2、杭州汇丽制衣有限公司基本情况：杭州汇丽制衣有限公司为汉帛（中国）有限公司的控股子公司，法人代表：张列军，注册资本：56万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：生产；绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品；销售；本公司生产的产品；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
与本公司关系：杭州汇丽制衣有限公司控股股东汉帛（中国）有限公司为我公司关联方。
杭州汇丽制衣有限公司履约能力良好。
3、恒天创业投资有限公司基本情况：法定代表人：王威，注册地址：北京市海淀区五道口东王庄甲一号109室，注册资本：21200万元，经营范围：投资及投资管理；资产管理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；房地产开发：销售自行开发的商品房：物业管理：信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售棉花、化工产品（不含危险化学及一类易制毒化学品）、农副产品、金属材料、建筑材料、五金交电、机械电器设备；生产、销售服装；仓储服务；专业承包。
与本公司关系：同一母公司下属企业。
恒天创业投资有限公司履约能力良好。
4、中国恒天集团有限公司：法定代表人：刘海涛，注册地址：北京市朝阳区建国路99号，注册资本：人民币317,768万元，经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。
与本公司关系：本公司控股股东。
中国恒天集团有限公司履约能力良好。
三、关联交易主要内容
关联交易定价原则：公司关联交易的价格将遵循诚实信用、公平合理的原则，按照市场原则确定。
定价依据：按照市场公允价格结算，无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与交易方已经形成了合作关系，本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额；公司向关联方采购物资，为公司提供了持续可靠的原料来源，有利于公司扩大贸易种类和份额，有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，从而使本公司扩大经营规模和范围、提高经济效益。
公司与上述关联人的关联交易持续发生，公司关联交易符合相关法律法规的规定，遵循公平合理的原则，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
五、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
董事会
2013年3月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－025
中国服装股份有限公司
关于公司2012年计提减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月8日中国服装股份有限公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2012年计提减值准备的议案》。有关具体情况如下：
根据国家相关会计制度以及《中国服装股份有限公司资产减值准备和损失处理管理制度》等规定，公司对2012年年末的应收款项和长期股权投资情况进行了详查，确认减值损失计入当期损益。2012年度母公司及子公司合计计提应收款项坏账准备总金额为828,686.41元，坏账准备转回390,126.52元；对长期股权投资计提减值准备500,000元；对公司当期利润的影响金额为938，559.89元。
公司董事会、监事会一致认为该项议案真实、准确地反映了公司资产价值，有利于公司的审慎经营，有效的防范化解公司资产损失的风险。
上述事项不需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国服装有限公司董事会
2013年3月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－026
中国服装股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
本公司股票中国服装（代码000902）在2013年3月8日、3月11日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到规定标准。根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、本公司关注、核实情况
2013年3月8日，公司公告了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关材料。经本公司核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期本公司经营情况未发生重大变化；公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；未发现本公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人买卖本公司股票的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司此前披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1. 经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2. 本公司2012年度利润总额-4621万元，归属于母公司所有者的净利润为-4417万元，详见公司2013年3月12日公告内容。
3. 公司重大资产重组进程处于预案公告阶段，该次重组涉及事宜较多，程序复杂，尚需证监会重组委审核通过后方可实施，进程中还会出现许多未定因素。
4. 公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2013年3月11日