第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-004
安徽水利开发股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2013年3月11日上午在合肥市肥东县东方国际会议中心召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人，独立董事张传明先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事李明发先生代为表决，公司全体监事、部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《2012年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》，报告内容对2012年公司工作及2013年公司工作计划和安排作了汇报。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，具体内容见《2012年年度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2012年度公司财务决算及2013年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
公司2012年度实现归属上市公司股东的净利润25777.68万元，母公司实现净利润15005.01万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金1500.50万元，加上以前年度未分配利润结余54162.58万元，减去本年度分配的3346.20万元，本年度可供全体股东分配的净利润为75093.34万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2012年度利润分配方案为：以目前总股本33462万股为基数，每10股送2股，分配现金股利0.8元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为每10股转增3股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司2012年度拟分配现金股利占当年实现净利润的10.38%，未能达到30%，主要是由于公司经营活动产生的现金净流量为负值，建筑和房地产行业资金需求较大，公司资金压力大。公司需要通过借款、发行债券、信托等多种方式融资，高昂的融资成本大大降低了公司盈利能力。本年度其余未分配的利润，将用于满足公司日常经营的资金需求。适量的现金分红，可以降低公司的融资总量，减少公司的财务费用，提升公司盈利能力，更有利于公司和全体股东的利益。
六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见交易所网站wwww.sse.com.cn。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》，具体内容详见交易所网站wwww.sse.com.cn。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《2012年度履行社会责任报告》，具体内容详见交易所网站wwww.sse.com.cn。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》，具体内容详见交易所网站wwww.sse.com.cn。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，具体内容详见《关于2013年度日常关联交易的公告》（编号：2013-006）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。
十一、审议通过了《关于追认2012年度日常关联交易超额部分的议案》，具体内容详见《关于追认2012年度日常关联交易超额部分的公告》（编号：2013-007）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。
十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为马鞍山和顺工程建设有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、安徽水利嘉和机电设备安装有限公司、安徽水利顺安起重设备安装有限公司、咸阳泾渭投资有限公司、滁州和顺实业有限公司、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司等7家子公司分别向银行融资3000万元、2000万元、1000万元、400万元、40000万元、5000万元、16000万元提供担保，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年，担保总额67400万元，上述担保尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司《关于为子公司提供担保的公告》（编号：2013-008）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于2013年度综合授信额度的议案》, 同意公司2013年度向中国建设银行蚌埠分行等12家银行申请总额为52.5亿元的综合授信额度（含已授信但需继续申请的综合授信）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于成立西北分公司的议案》，同意公司设立西北分公司，开展本公司经营范围内的工程施工业务。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于成立BT项目管理部的议案》，同意公司成立BT项目管理部，对BT项目的集中统一管理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》，决定于2012年4月16日召开公司2012年度股东大会，并将上述第一、三、四、五、九、十、十二、十四项议案提交股东大会表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年三月十一日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 公告编号：2013-005
安徽水利开发股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年3月11日上午在合肥市肥东县安徽水利东方国际会议中心召开，会议由监事会主席牛曙东主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审阅了《2012年年度报告》全文及摘要，与会监事认为：
（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审阅了《2012年度公司财务决算报告及2013年度财务预算报告》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、审阅了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》
公司2012年度实现归属上市公司股东的净利润25777.68万元，母公司实现净利润15005.01万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金1500.50万元，加上以前年度未分配利润结余54162.58万元，减去本年度分配的3346.20万元，本年度可供全体股东分配的净利润为75093.34万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2012年度利润分配方案为：以目前总股本33462万股为基数，每10股送2股，分配现金股利0.8元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为每10股转增3股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、审阅了《关于2013年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、审阅了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为马鞍山和顺工程建设有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、安徽水利嘉和机电设备安装有限公司、安徽水利顺安起重设备安装有限公司、咸阳泾渭投资有限公司、滁州和顺实业有限公司、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司等7家子公司分别向银行融资3000万元、2000万元、1000万元、400万元、40000万元、5000万元、16000万元提供担保，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年，担保总额67400万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、决定将上述第一项内容提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一三年三月十一日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-006
安徽水利开发股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易经2013年3月11日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了该项议案的表决，表决结果：5票同意，0票反对,0票弃权。
预计2013年公司与安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称”安徽瑞特“）、蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称”蚌埠瑞康“）和安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）发生的日常关联交易金额为59500万元，占公司2012年度经审计净资产的43.92%，超过3000万元，并且超过公司2012年度经审计净资产的5%，因此本次日常关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东安徽省水利建筑工程总公司将回避该议案的表决。
本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为本次日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会影响公司的独立性，未损害中小股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 安徽瑞特新型材料有限公司 | 400 | 0 | |
| 蚌埠瑞康新型材料有限公司 | 2500 | 6165 | 公司业务扩大导致商品混凝土采购增加。 | |
| 小计 | 2900 | 6165 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） |
| 向关联人购买原材料 | 安徽瑞特新型材料有限公司 | 1000 | 0 | 0 |
| 蚌埠瑞康新型材料有限公司 | 7000 | 0 | 6165 | |
| 向关联人出售商品 | 蚌埠瑞康新型材料有限公司 | 1500 | 0 | |
| 向关联人提供劳务 | 安徽建工集团有限公司 | 50000 | 0 | 0 |
| 小计 | 59500 | 0 | 6165 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）
注册地址：芜湖经济技术开发区长江路；
法定代表人：徐友修；
注册资本：6000万元，其中本公司出资2400万元，占40%的股权；安徽省水利建筑工程总公司（本公司控股股东，以下简称“水建总公司”）出资3600万元，占60%的股权。安徽瑞特系本公司控股股东的控股子公司。
经营范围：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售，设备及厂房租赁，仓储服务（普通货物）。
二、蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称“蚌埠瑞康”）
注册地址：蚌埠市黑虎山路21号；
法定代表人：徐友修；
注册资本：1000万元，全部为水建总公司出资。蚌埠瑞康系本公司控股股东的全资子公司。
经营范围：商品混凝土、新型砂浆系列产品、各类混凝土型材、新型墙体材料的生产、销售；机电产品开发、生产销售；专用车辆租赁。
三、安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）
注册地址：合肥市包河区芜湖路325号；
法定代表人：胡运成；
注册资本：5.2亿元，安徽建工为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，系本公司间接控制人。
经营范围：各类工程建设项目总承包：房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包：建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售、建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上经营范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。
（二）与上市公司的关联关系
安徽瑞特、蚌埠瑞康均系本公司控股股东水建总公司的控股子公司，与本公司为同一母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定，安徽瑞特、蚌埠瑞康与本公司构成关联关系。安徽建工为本公司的间接控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(一)项规定，安徽建工与本公司构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2012年度，公司预计与关联人蚌埠瑞康发生日常关联交易金额为2500万元，因生产经营需要，公司2012年实际发生日常关联交易6165万元，超出预计金额3665万元，该事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。
安徽瑞特、蚌埠瑞康专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，具备良好的履约能力。公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康的关联交易有充分的履约保障。
公司向蚌埠瑞康出售材料系通过招投标方式进行的，按照市场市价原则，不会损坏公司的利益。
安徽建工是跨国经营的大型建筑承包商，具有在国内外承接大型工程的实力和经验，承接其工程有利于提升公司收入和利润水平，公司与安徽建工的关联交易有充分的履约保障。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。购买关联方商品混凝土，能保证商品混凝土质量稳定、使用方便，可以保证工程质量，可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。向关联方出售材料，按照市场公允价格定价，不会损坏公司的利益。承包关联方工程，有利于扩大公司施工业务规模，提高公司收入和利润水平。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价原则，没有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，且购买商品混凝土、出售材料、承包关联方工程金额占公司同类业务总额的比例也相对较低，不会影响上市公司的独立性，对公司经营成果和财务状况都有积极作用。
五、备查文件目录
1、安徽水利第五届董事会第三十五次会议决议。
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年三月十一日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-007
安徽水利开发股份有限公司
关于追认2012年度日常关联交易
超额部分的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易导致公司对关联方形成依赖，不会影响向上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2012年3月13日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2012年日常关联交易的议案》，批准公司2012年度与关联人安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）和蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称“蚌埠瑞康”）发生关联交易，向关联方购买商品混凝土，金额分别为400万元和2500万元，2012年公司与关联人安徽瑞特未发生交易，与关联人蚌埠瑞康实际发生关联交易6165万元，超出预计3665万元。
2013年3月11日，公司公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于追认2012年日常关联交易超额部分的议案》，对2012年日常关联交易超出部分予以追认，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了该项议案的表决，表决结果：5票同意，0票反对,0票弃权。
上述日常关联交易，未超过3000万元且，未超过公司2011年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会批准。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 安徽瑞特新型材料有限公司 | 400 | 0 | |
| 蚌埠瑞康新型材料有限公司 | 2500 | 6165 | 公司业务扩大致商品混凝土采购增加。 | |
| 小计 | 2900 | 6165 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）
注册地址：芜湖经济技术开发区长江路；
法定代表人：徐友修；
注册资本：6000万元，其中本公司出资2400万元，占40%的股权；安徽省水利建筑工程总公司（本公司控股股东，以下简称“水建总公司”）出资3600万元，占60%的股权。安徽瑞特系本公司控股股东的控股子公司。
经营范围：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售，设备及厂房租赁，仓储服务（普通货物）。
2、蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称“蚌埠瑞康”）
注册地址：蚌埠市黑虎山路21号；
法定代表人：徐友修；
注册资本：1000万元，全部为水建总公司出资。蚌埠瑞康系本公司控股股东的全资子公司。
经营范围：商品混凝土、新型砂浆系列产品、各类混凝土型材、新型墙体材料的生产、销售；机电产品开发、生产销售；专用车辆租赁。
（二）与上市公司的关联关系
安徽瑞特、蚌埠瑞康均系本公司控股股东水建总公司的控股子公司，与本公司为同一母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定，安徽瑞特、蚌埠瑞康与本公司构成关联关系。
（三）同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2012年度，公司预计与关联人安徽瑞特、蚌埠瑞康发生日常关联交易金额分别为400万元和2500万元，因生产经营需要，公司2012年实际与安徽瑞特未发生交易，与蚌埠瑞康发生日常关联交易6165万元，超出预计金额3665万元，该事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。
安徽瑞特、蚌埠瑞康专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，具备良好的履约能力。公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康的关联交易有充分的履约保障。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。购买关联方商品混凝土，能保证商品混凝土质量稳定、使用方便，可以保证工程质量，可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价原则，没有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，且购买商品混凝土关联交易金额占公司采购的比例较低，不会影响上市公司的独立性，对公司经营成果和财务状况都有积极作用。
五、备查文件目录
1、安徽水利第五届董事会第三十五次会议决议。
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年三月十一日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-008
安徽水利开发股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
被担保人名称：公司拟为马鞍山和顺工程建设有限公司（以下简称“马鞍山建设”）、南陵和顺实业发展有限公司（以下简称“南陵和顺”）、安徽水利嘉和机电设备安装有限公司（以下简称“嘉和机电”）、安徽水利顺安起重设备安装有限公司（以下简称“顺安起重”）、滁州和顺实业有限公司（以下简称“滁州和顺”）、咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“龙子湖水资源”）等7家子公司提供担保，担保总额67400万元。
担保金额：公司拟为马鞍山建设、南陵和顺、嘉和机电、顺安起重、滁州和顺、泾渭投资、龙子湖水资源等7家子公司分别向银行融资3000万元、2000万元、1000万元、400万元、40000万元、5000万元、16000万元提供连带责任担保。截止目前，公司为上述7家子公司担保余额为46711万元。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币51867万元（不含本次担保），无逾期担保。
一、担保情况概述
马鞍山建设、南陵和顺、嘉和机电、顺安起重、泾渭投资、滁州和顺、龙子湖水资源等7家子公司因生产经营需要，拟向银行分别融资3000万元、2000万元、1000万元、400万元、40000万元、5000万元、16000万元，由本公司提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。
| 被担保单位 | 持股比例（%） | 2013年拟担保金额（万元） |
| 马鞍山和顺工程建设有限公司 | 100.00 | 3000 |
| 南陵和顺实业发展有限公司 | 100.00 | 2000 |
| 安徽水利嘉和机电设备安装有限公司 | 100.00 | 1000 |
| 安徽水利顺安起重设备安装有限公司 | 100.00 | 400 |
| 咸阳泾渭投资有限公司 | 51.22 | 40000 |
| 滁州和顺实业有限公司 | 51.00 | 5000 |
| 蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司 | 50.98 | 16000 |
| 合计 | 67400 |
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币51867万元，全部为对公司控股子公司担保，无其他对外担保。
上述担保事项经公司于2013年3月11日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本次担保总额67400万元，占公司经审计的2012年度合并会计报表净资产的49.75%，超过公司净资产的10%。其中为顺安起重400万元担保和为泾渭投资40000万元担保为本次新增对外担保，为其他5家子公司27000万元担保为上年度对外担保的续保，本次新增对外担保共计40400万元。如包括本次新增担保，公司对外担保总额占经审计的2012年度合并会计报表净资产的68.11%，超过净资产的50%；同时马鞍山建设、南陵和顺2012年底资产负债率超过70%，因此本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
1、马鞍山和顺工程建设有限公司
法定代表人：陈修翔；
注册资本：10000万元；
注册地址：马鞍山市雨山区经济开发区视聆通软件园201室；
经营范围：路桥工程、房屋建筑工程、市政工程设计、施工；对建筑业企业的投资。
马鞍山建设系公司全资子公司。截止2012年12月31日，马鞍山建设资产总额38313.76万元，负债总额30080.17万元，净资产8233.59万元，资产负债率78.51为%，2012年度实现营业收入4341.24万元，实现净利润-716.14万元。
2、南陵和顺实业发展有限公司
法定代表人：高立久；
注册资本：3000万元；
注册地址：南陵县籍山路与南翔路交叉口和顺阳光城市；
经营范围：水资源综合治理与开发；水业投资经营与管理；水利、市政等基础设施投资与建设；房地产开发与管理（凭资质证经营）；新型材料开发、生产与销售。
南陵和顺系本公司全资子公司。截至2012年12月31日，南陵和顺资产总额38220.85万元，负债总额29335.72万元，净资产8885.12万元，资产负债率76.75％，2012年度实现营业收入14155.84万元，实现净利润1719.61万元。
3、安徽水利嘉和机电设备安装有限公司
法定代表人：王孝虎；
注册资本：2000万元；
注册地址：蚌埠市嘉和路488号；
经营范围：钢结构建筑；金属结构及机电设备安装；新型建筑材料及太阳能、建筑智能、中水环保设备、空调通风与给排水管道、外墙保温材料、轻质隔墙的研发、设计、生产、安装和销售，厂房、设备租赁。
嘉和机电为本公司全资子公司。截至2012年12月31日，嘉和机电资产总额5679.16万元，负债总额3767.05万元，净资产1912.11万元，资产负债率66.33％，2012年度实现营业收入1502.76万元，实现净利润-33.79万元。
4、安徽水利顺安起重设备安装有限公司
法定代表人：赵豹；
注册资本：500万元；
注册地址：蚌埠市华光大道1188#1号楼；
经营范围：起重设备安装、机械设备租赁。
顺安起重为公司全资子公司。截止2012年12月31日，顺安起重资产总额1790.68万元，负债总额1195.91万元，净资产594.78万元，资产负债率66.78％，2012年度实现营业收入707.87万元，实现净利润104.53万元。
5、咸阳泾渭投资有限公司
法定代表人：张晓林；
注册资本：51250万元；
注册地址：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B座10-1室；
经营范围：建设项目投资；
泾渭投资系公司控股子公司，其中本公司出资26250万元，中信信托有限责任公司出资25000万元，本公司相对控股，本公司控股比例为51.22%。截止2012年12月31日，泾渭投资资产总额60654.31万元，负债总额13190.22万元，净资产47464.09万元，资产负债率为21.75%，2012年度实现营业收入872.67万元，实现净利润-957.46万元。
6、滁州和顺实业有限公司
法定代表人：陈修翔；
注册资本：15040万元；
注册地址：滁州市扬子路294号；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发，工程建设代理，水利水电、工业与民用建筑（上述经营范围凭资质经营）；基础设施建设投资；建筑机械、材料租赁。。
滁州和顺系公司控股子公司，其中本公司出资7670万元，安徽国元信托有限责任公司出资7370万元，本公司相对控股，本公司控股比例为51.00%。截至2012年12月31日，滁州和顺资产总额2909.56万元，负债总额2042.01万元，净资产867.56万元，资产负债率为12.95%，2012年度实现营业收入0万元，实现净利润-387.19万元。
7、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司
法定代表人：杨广亮；
注册资本：40200万元；
注册地址：蚌埠市防汛调度指挥中心8楼；
经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施开发。
龙子湖水资源系公司控股子公司，其中本公司出资20200万元，华融国际信托有限公司出资20000万元，本公司相对控股，本公司控股比例为50.98%。截至2012年12月31日，龙子湖水资源资产总额112512.31万元，负债总额66584.68万元，净资产45927.63万元，资产负债率为59.18%，2012年度实现营业收入6470.93万元，实现净利润146.53万元。
本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保总额67400万元，占公司经审计的2012年度合并会计报表净资产的49.75%，超过公司净资产的10%。其中为顺安起重400万元担保和为泾渭投资40000万元担保为本次新增对外担保，为其他5家子公司27000万元担保为上年度对外担保的续保，本次新增对外担保共计40400万元。如包括本次新增担保，公司对外担保总额占经审计的2012年度合并会计报表净资产的68.11%，超过净资产的50%；同时马鞍山建设、南陵和顺2012年底资产负债率超过70%，因此本次担保尚需提交公司股东大会审议。
三、担保协议主要内容
公司拟为马鞍山建设、南陵和顺、嘉和机电、顺安起重、泾渭投资、滁州和顺、龙子湖水资源等7家子公司向银行分别融资3000万元、2000万元、1000万元、400万元、40000万元、5000万元、16000万元提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。
四、董事会意见：
公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：
本次公司为马鞍山建设、南陵和顺、嘉和机电、顺安起重、泾渭投资、滁州和顺和龙子湖水资源提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次担保均为对公司全资、控股子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，目前上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意公司为其提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次担保金额)为人民币51867万元，全部为对公司控股子公司、全资子公司的担保。
如包括本次公告的新增担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币92267万元，占公司经审计的2012年度合并会计报表净资产的68.11 %。
六、备查文件目录
1、安徽水利第五届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年三月十一日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-009
安徽水利开发股份有限公司
关于召开二○一二年度股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司第五届董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开的日期和时间：2013年4月16日上午9：30
网络投票的日期和时间：2013年4月16日上午9:30-11:30和下午 13:00-15:00
公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票。
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合方式
（五）现场会议地点：公司总部一号会议室
二、会议审议事项
1、审议《2012年度报告》全文及其摘要；
2、审议《2012年度董事会工作报告》；
3、审议《2012年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》；
5、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、审议《2012年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于2013年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于为子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》；
以上各项议案详见2013年3月12日上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报相关公告。
三、会议出席对象
（一）2013年4月12日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2013年4月15日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
（四）登记时间：2013年4月15日上午9:00-下午5:00
（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
联系人：赵作平 储诚焰
电话：0552-3950553 传真0552-3950276
五、其他事项：
（一）公司不接受股东以电话方式进行登记；
（二）会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此通知。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年三月十一日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司二○一二年度股东大会,并对会议议案行使表决权如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度报告全文及其摘要 | |||
| 2 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告 | |||
| 5 | 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 6 | 2012年独立董事述职报告 | |||
| 7 | 关于2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 9 | 关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案 |
委托人(签名)： 受委托人(签名)：
委托人身份证号： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
2013年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。网络投票日期为2013年4月16日的交易时间（9:30—11:30 和13:00—15:00），网络投票程序比照上交所新股申购操作。
总提案数：9个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738502 | 水利投票 | 9 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 1 | 2012年度报告全文及其摘要 | 1.00 |
| 2 | 2012年度董事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2012年度监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告 | 4.00 |
| 5 | 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | 5.00 |
| 6 | 2012年独立董事述职报告 | 6.00 |
| 7 | 关于2013年度日常关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于为子公司提供担保的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案 | 9.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年4月12日A股收市后，持有“安徽水利”股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738502 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度报告全文及其摘要》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738502 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度报告全文及其摘要》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738502 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度报告全文及其摘要》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738502 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。