第五届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2013-临008
广东冠豪高新技术股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“冠豪高新”）第五届董事会第二十次会议于2013年3月8日以现场会议的方式在北京召开。本次会议通知于2013年2 月28日以邮件的形式送达，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长童来明先生主持了会议。会议逐项审议通过了以下议案：
一、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年度董事会工作报告》，此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
二、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年度总经理工作报告》。
三、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年度独立董事述职报告》，此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
《二○一二年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年年度报告》（全文及摘要），此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
二○一二年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年度财务决算报告暨二○一三年度财务预算方案》，此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
六、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，此预案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
公司二○一二年度财务报告已经立信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》、《利润分配管理制度》规定，董事会同意拟定二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司的净利润193,885,665.20元，加上年结转的未分配利润84,054,374.38元，减去本年度已分配现金股利25,506,000.00元，减去按本年度净利润的10%提取法定盈余公积金19,388,566.52元，2012年度可供投资者分配的利润为233,045,473.06元。
2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以总股本595,140,000股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币1.2元（含税），共计股利人民币71,416,800.00元，剩余未分配利润161,628,673.06元留存下一年；以公司现股本595,140,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增10股，共计转增595,140,000股，转增后公司总股本增至1,190,280,000股，方案实施后，公司剩余资本公积金为93,430,756.04元。
董事会同意授权公司经营管理层根据上述利润分配及资本公积金转增股本预案的实际审议结果及实施情况，相应修改《公司章程》的相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
七、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年度董事会审计委员会履职情况报告》。
八、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》（2013-临009）。
九、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《内部控制自我评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《内部控制审计报告》，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一三年续聘年度财务审计机构的议案》，此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
董事会同意公司二○一三年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，年度财务审计费用参照二○一二年收费标准由经营管理层与审计机构协商确定。
十二、董事会以11意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一三年续聘年度内控审计机构的议案》，此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
董事会同意公司二○一三年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，年度内控审计费用参照二○一二年收费标准由经营管理层与审计机构协商确定。
十三、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一三年度向银行申请综合授信额度的议案》，此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
董事会同意公司为满足生产经营以及公司发展的需要向银行申请综合授信额度人民币18.8亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及全资子公司借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权公司经营管理层在此总额度内，根据实际情况向具体商业银行申请对应授信额度。同时董事会同意授权总经理黄阳旭先生与银行签订借款合同。
担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产），全资子公司借款不超过人民币3亿元，并由母公司冠豪高新提供担保。
十四、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司二○一三年度关联交易的议案》，此议案尚须提交公司二○一二年度股东大会审议。
1.二○一三年度公司及控股子公司日常关联交易
董事会同意公司于2013年度根据生产计划向岳阳林纸股份有限公司购买原纸总量不超过600吨，总交易金额不超过330万元（含税）；同意公司子公司湛江冠龙纸业有限公司向天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“天津中物投”）采购煤炭总量不超过9万吨，总交易金额不超过6500万元（含税）。本次交易内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于二○一三年度公司及控股子公司日常关联交易的公告》（2013-临010）。
2.公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易
董事会同意公司向诚通财务有限责任公司申请综合授信额度不超过人民币7亿元并与其签订《金融服务协议》，接受该公司提供的存款、结算、信贷及经银监会批准的其他金融服务。本次交易内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（2013-临011）。
3.公司向控股股东及关联方申请5亿元委托贷款的关联交易。
董事会同意公司向控股股东中国纸业投资总公司及关联法人诚通财务有限责任公司申请5亿元委托贷款。本次交易内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司向控股股东及关联方申请5亿元委托贷款的关联交易公告》（2013-临012）。
本议案关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避表决；其他非关联董事一致同意通过本议案。
公司独立董事关于此项关联交易事项的独立意见详见附件1。
十五、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司二○一二年度股东大会的议案》。
公司拟于2013年4月8日在广东湛江召开二○一二年度股东大会，有关事项详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开二○一二年度股东大会的通知》（2013-临013）。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
附件1
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于公司2013年度关联交易的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等相关规定的要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事，在仔细审阅了公司董事会会议的有关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次提交公司第五届董事会第二十次会议审议的《公司2013年度关联交易的议案》中涉及的关联交易在提交公司董事会审议前，已经本人事前认可。
一、二○一三年度公司及控股子公司日常关联交易
2013年度，公司及控股子公司湛江冠龙纸业有限公司预计将与岳阳林纸股份有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司发生购买煤炭、原纸的日常关联交易。我们认为：
1、公司及控股子公司根据实际情况对2013年日常关联交易进行预计，体现了采购计划的规范性，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展；
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。
4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟向诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务公司”）申请综合授信额度不超过人民币7亿元并与其签订《金融服务协议》，诚通财务公司为公司提供的存款、结算、信贷及经银监会批准的其他金融服务。我们认为：
1、本次关联交易有利于本公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本；
2、本次关联交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是客观公允的，公平合理，符合公司和股东利益；
3、本次关联交易没有损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响；
4、本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、公司向控股股东及关联方申请5亿元委托贷款的关联交易
为满足公司经营业务发展的资金需求，进一步补充公司流动资金，公司拟向控股股东中国纸业投资总公司及关联法人诚通财务有限责任公司申请人民币5亿元委托贷款。我们认为：
1、本次关联交易的审议程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定；
2、本次交易是为了满足公司业务发展需要，补充流动资金，降低公司财务成本，缓解公司阶段性的投资压力，利于公司的可持续发展；
3、交易条款客观公允，交易的关联方未利用自身身份对拟实施的交易进行干预，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
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证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2013-临009
广东冠豪高新技术股份有限公司
董事会关于募集资金2012年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经公司2011年第二次临时股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1505号文）核准，本公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）81,900,000股，每股发行价格为人民币8.45元，募集资金总额为人民币692,055,000.00元，扣除承销及保荐费费用人民币18,000,000.00元，实际募集资金到账金额为674,055,000.00元。截止2011年11月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第10006420105号”《验资报告》审验。支付审计、法律服务、评估咨询等交易费用及剩余承销保荐费合计人民币4,028,802.80元后实际可使用资金670,026,197.20元。
本次募集资金全部投向本公司湛江东海岛特种纸产业基地项目(一期), 截止2012年12月31日，募集资金项目投入项目使用511,287,009.00元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额4,474,653.60元，募集资金余额为163,213,841.80元（包括利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额67,000,000.00元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据《募集资金管理办法》的要求，并结合本公司的经营需要，本公司对募集资金采用专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守募集资金管理制度和本公司资金管理制度的规定，履行审批手续。
本公司于2011年11月29日分别与中国银行股份有限公司湛江分行霞山支行、中国农业银行股份有限公司北京西城支行、中国农业银行股份有限公司湛江分行（以下统称“专户银行”）及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储监管协议》（以下简称“非公开发行股票募集资金专户存储监管协议”）并分别在上述三家银行开设募集资金专项帐户。《非公开发行股票募集资金专户存储监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2012年12月31日，募集资金的专户存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三)募投项目先期投入及置换情况
2011年12月8日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，本公司董事会同意公司以募集资金置换湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）自2010年11月13日起至2011年11月26日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币54,530,000.00元。
公司独立董事与保荐机构中信建投证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年12月8日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自2011 年12月8日起使用闲置募集资金人民币67,000,000.00元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月，该款项已于2012年6月1日全部归还至募集资金专户。2012年6月6日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司自2012年6月6日起使用闲置募集资金人民币67,000,000.00元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月，该款项已于2012年11月22日全部归还至募集资金专户。2012年12月4日，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司自2012年12月4日起使用闲置募集资金人民币67,000,000.00元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2012年12月31日，本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额67,000,000.00元。
(五)节余募集资金使用情况
无项目实施出现募集资金结余的情形。
(六)募集资金使用的其他情况
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司 2012 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，本公司募集资金使用的相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：冠豪高新2012年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2013年3月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：广东冠豪高新技术股份有限公司 单位：人民币元
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证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2013-临010
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于二○一三年公司及控股子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司及控股子公司2012年日常关联交易情况进行了汇总并对公司及控股子公司2013年日常关联交易情况进行了预计。
一、公司2012年日常关联交易情况
■
二、预计公司及控股子公司2013年日常关联交易的基本情况
（一）公司向岳阳林纸购买原纸的关联交易
1、交易概述
2013年，根据生产经营发展的需要，公司拟确定与公司关联方岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”）购买原纸总量不超过600吨，总交易金额不超过330万元（含税）。
本公司与岳阳林纸的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，岳阳林纸为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
公司名称：岳阳林纸股份有限公司
注册资本：1,043,159,148元
注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路
法定代表人：童来明
主要经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团股份有限公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营业务：纸浆、机制纸的制造、销售
岳阳林纸与本公司的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司。
3、履约能力分析
岳阳林纸生产规模较大，所提供的原纸能够满足公司的生产需求，2012年公司与岳阳林纸保持着稳定的合作关系。预计2013年岳阳林纸仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。
4、交易的定价依据
交联交易的价格遵循公开、公平、公正和自愿、平等互利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。
（二）公司控股子公司冠龙公司向天津中物投采购煤炭的关联交易
1、交易概述
2013年度，根据生产计划，冠龙公司预计将向天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“天津中物投”）采购煤炭总量不超过9万吨，总交易金额不超过6500万元（含税）。
上述交易对方天津中物投与本公司的控股股东同为中国纸业投资总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，天津中物投为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
天津港保税区中物投资发展有限责任公司
注册地址：天津港保税区海滨八路88号319-1室
法定代表人：赵东辉
注册资本：3,000.00万元
经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）
天津中物投为中国纸业投资总公司之控股子公司。
3、交易的定价原则
关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。
三、日常关联交易对公司的影响
本公司及控股子公司日常关联交易是公司及控股子公司与关联方之间的正常业务往来，各方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定协议内容，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、独立董事的意见
公司独立董事就上述关联交易发表如下独立董事意见：
1、公司及控股子公司根据实际情况对2013年日常关联交易进行预计，体现了采购计划的规范性，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展；
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。
4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、董事会审议情况
本次关联交易经公司于2013年3月8日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需公司2012年度股东大会审议批准。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易出具的独立意见。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2013-临011
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司拟向诚通财务有限责任公司申请综合授信额度不超过人民币7亿元并与其签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及经银监会批准的其他金融服务。本次交易不存在重大风险。
由于公司与诚通财务公司同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，公司第五届董事会第二十次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
本次关联交易需提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟向诚通财务公司申请综合授信额度不超过人民币7亿元并与其签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及经银监会批准的其他金融服务。公司在诚通财务公司的每日最高存款余额与利息之和不高于1.1亿元人民币；诚通财务公司为公司提供综合授信贷款与利息之和不低于7亿元人民币（综合授信贷款不含委托贷款）。
由于公司与诚通财务公司同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，且交易金额较大，董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2012年8月9日，公司向诚通财务公司借款2亿元，此次关联交易经公司第五届董事会第十四次审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍
公司名称：诚通财务有限责任公司
法定代表人：徐震
公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼
注册资本：人民币10亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。
诚通财务公司是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
三、《金融服务协议》的主要内容
协议中甲方为本公司，乙方为诚通财务公司。
1、服务内容
诚通财务公司向公司提供以下金融服务：
(1)存款服务，甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币1.1亿元；
(2)结算服务；
(3)信贷服务，在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信贷款与利息之和原则上不高于人民币7亿元（综合授信贷款不含委托贷款），甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
(4)经银监会批准的其他金融服务。
2、定价依据
诚通财务公司为公司提供的金融服务中：
(1)存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在乙方的同类存款的存款利率；
(2)贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
(3)提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
3、合同签订：本事项经公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司经营班子具体负责本协议及有关信贷服务具体事项协议的签署，并加盖公章。
4、合同生效及期限：协议经双方签署并经甲方股东大会审议通过后生效，有效期三年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、诚通财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台。
2、诚通财务公司为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司再发展自身业务的同时降低融资成本的需求。诚通财务公司为公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。
3、该关联交易事项不会损害公司及中小股东利益，不会影响到上市公司的独立性。
五、审批程序
本次关联交易经公司于2013年3月8日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避了表决。
公司独立董事陈伟光、宋衍蘅、叶林、陈港对该关联交易进行了认真细致的审核，并发表了独立意见：
1、本次关联交易有利于本公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本；
2、本次关联交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是客观公允的，公平合理，符合公司和股东利益；
3、本次关联交易没有损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响；
4、本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易出具的独立意见；
3、公司诚通财务公司签署的《金融服务协议》。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2013-临012
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于公司向控股股东及关联方申请5亿元委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：为满足公司经营业务发展的资金需求，进一步补充公司流动资金，公司拟向控股股东中国纸业投资总公司（下称“中国纸业”）及关联方诚通财务有限责任公司（下称“诚通财务公司”）申请人民币5亿元委托贷款。本次交易不存在重大风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定，中国纸业为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，公司第五届董事会第二十次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
本次关联交易需提请公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为满足公司经营业务发展的资金需求，进一步补充公司流动资金，公司拟向控股股东中国纸业及关联方诚通财务公司申请人民币5亿元委托贷款。
（下转A39版）
| 单位名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 中国银行股份有限公司湛江分行霞山支行 | 734157808264 | 100,000,000.00 | 8,694,310.92 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司北京西城支行 | 11021401040012507 | 474,055,000.00 | 84,506,182.25 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司湛江分行 | 44616001040009973 | 100,000,000.00 | 3,013,348.63 |
| 合 计 | 674,055,000.00 | 96,213,841.80 | ||
| 募集资金总额 | 670,026,197.20 | 本年度投入募集资金总额 | 455,310,040.24 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 511,287,009.00 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 东海岛特种纸产业基地项目(一期) | 否 | 670,026,197.20 | 670,026,197.20 | 670,026,197.20 | 455,310,040.24 | 511,287,009.00 | -158,739,188.2 | 76.31% | 3,191,265.24 | 否 | 否 | |||
| 合计 | 670,026,197.20 | 670,026,197.20 | 670,026,197.20 | 455,310,040.24 | 511,287,009.00 | -158,739,188.2 | 76.31% | 3,191,265.24 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证各募集资金项目得以顺利实施，本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年12月8日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，本公司董事会同意公司以募集资金置换截至2011年11月26日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币54,530,000.00元。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年12月8日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自2011 年12月8日起使用闲置募集资金人民币67,000,000.00元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月，该款项已于2012年6月1日全部归还至募集资金专户。2012年6月6日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自2012年6月6日起使用闲置募集资金人民币67,000,000.00元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月，该款项已于2012年11月22日全部归还至募集资金专户。2012年12月4日，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司自2012年12月4日起使用闲置募集资金人民币67,000,000.00元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2012年12月31日，本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额67,000,000.00元。 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
| 交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额（人民币/元） | 占同类交易金额的比例(%) |
| 购买商品 | 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 | 集团兄弟公司 | 购买煤炭 | 市场公允价格 | 27,156,937.02 | 56.55 |
| 佛山华新进出口有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买煤炭 | 市场公允价格 | 12,787,406.67 | 26.62 | |
| 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买原纸 | 市场公允价格 | 257,866.67 | 0.05 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买原纸 | 市场公允价格 | 15,035,848.79 | 3.07 |