（上接A38版）

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定，中国纸业为本公司的控股股东，诚通财务公司为本公司关联法人本次交易构成关联交易，且交易金额较大，董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2012年12月4日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司向控股股东借款人民币2.5亿元。

2012年8月9日，公司向诚通财务公司借款人民币2亿元，此次关联交易经公司第五届董事会第十四次审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

二、关联方介绍

1、公司名称：中国纸业投资总公司

注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法定代表人：童来明

注册资本：231,928.80万元

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

中国纸业持有公司29.08%的股份，为公司的控股股东。

2、公司名称：诚通财务有限责任公司

法定代表人：徐震

公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼

注册资本：人民币10亿元

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。

诚通财务公司是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。

三、关联合同的主要内容

1、委托人：中国纸业投资总公司

2、委托贷款机构：诚通财务有限责任公司

3、借款方：广东冠豪高新技术股份有限公司

4、委托贷款总额：人民币5亿元

5、借款用途：补充流动资金

6、委托贷款期限：5年，以实际提款日为准

7、委托贷款利率： 5.16%每年

委托贷款合同经相关法定代表人或授权人签字或盖章后生效。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次借款是为满足公司业务发展需求，补充公司流动资金，降低财务成本，缓解公司阶段性的投资压力，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。本次交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

五、审批程序

本次关联交易经公司于2013年3月8日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避了表决。本次交易尚待公司股东大会批准，届时关联股东中国纸业将回避表决。

公司独立董事陈伟光、宋衍蘅、叶林、陈港对该关联交易进行了认真细致的审核，并发表了独立意见：

1、本次关联交易的审议程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定；

2、本次交易是为了满足公司业务发展需要，补充流动资金，降低公司财务成本，缓解公司阶段性的投资压力，利于公司的可持续发展；

3、交易条款客观公允，交易的关联方未利用自身身份对拟实施的交易进行干预，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易出具的独立意见；

3、公司与中国纸业、诚通财务有限责任公司签署的《委托贷款合同》。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2013-临013

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于召开二○一二年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司拟于2013年4月8日召开二○一二年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：采取现场会议方式召开

（三）会议时间：2013年4月8日下午14：00（星期一）

（四）会议地点：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号公司8号楼会议室

（五）股权登记日：2013年4月1日

（六）会议审议事项

1、审议《二○一二年度董事会工作报告》

2、审议《二○一二年度监事会工作报告》

3、审议《二○一二年度独立董事述职报告》

4、审议《二○一二年年度报告》（全文及摘要）

5、审议《二○一二年度财务决算报告暨二○一三年度财务预算方案》

6、审议《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

7、审议《关于二○一三年续聘年度财务审计机构的议案》

8、审议《关于二○一三年续聘年度内控审计机构的议案》

9、审议《关于二○一三年度向银行申请综合授信额度的议案》

10、审议《公司2013年度日常关联交易的议案》

11、审议《公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易》

12、审议《公司向控股股东及关联方申请委托贷款的关联交易》

（七）出席会议人员

1、截止2013年4月1日(星期一)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会现场登记方法

1、注意事项

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（2）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“2012年度股东大会”字样。

2、登记时间：2013年4月2日（星期二）上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。

3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

4、联系方式

联 系 人：朱朝阳、欧阳光、丁静

联系电话：0759-2820938

指定传真：0759-2820680

通讯地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号

邮政编码：524022

（九）其他事项

本次临时股东会议的现场会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

附件

股东登记表式样

兹登记参加广东冠豪高新技术股份有限公司2012年度股东大会，并（代为）行使表决权。

姓名/名称： 身份证/营业执照号码：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

广东冠豪高新技术股份有限公司

2012年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东冠豪高新技术股份有限公司2012年度股东大会。

议 程	同意	反对	弃权
审议《二○一二年度董事会工作报告》
审议《二○一二年度监事会工作报告》
审议《二○一二年度独立董事述职报告》
审议《二○一二年年度报告》（全文及摘要）
审议《二○一二年度财务决算报告暨二○一三年度财务预算方案》
审议《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
审议《关于二○一三年续聘年度财务审计机构的议案》
审议《关于二○一三年续聘年度内控审计机构的议案》
审议《关于二○一三年度向银行申请综合授信额度的议案》
审议《公司2013年度关联交易的议案》
审议《公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易》
审议《公司向控股股东及关联方申请委托贷款的关联交易》

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

法定代表人签名：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2013-临 014

广东冠豪高新技术股份有限公司

第五届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第五届监事会第十一次会议于2012年3月8日在北京以现场表决的方式召开，本公司全体监事陈海青、张强、葛立红参加了表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事长陈海青主持。

经全体与会监事审议并表决，本次会议审议通过下列决议：

一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一二年度监事会工作报告》，此议案需提交公司二○一二年度股东大会审议。

二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一二年年度报告》（全文及摘要），并对《二○一二年年度报告》的编制过程提出书面审核意见如下：

1、公司《二○一二年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况；

2、二○一二年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议。公司高级管理人员在履行职责时没有违反国家法律法规及《公司章程》，也不存在损害公司利益和广大中小投资者利益的行为；

3、公司《二○一二年年度报告》真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观公正的；

4、公司关联交易公平、合理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一二年度财务决算报告暨二○一三年度财务预算方案》，此议案需提交公司二○一二年度股东大会审议。

四、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，此预案需提交公司二○一二年度股东大会审议。

公司二○一二年度财务报告已经立信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》、《利润分配管理制度》规定，监事会同意拟定二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司的净利润193,885,665.20元，加上年结转的未分配利润84,054,374.38元，减去本年度已分配现金股利25,506,000.00元，减去按本年度净利润的10%提取法定盈余公积金19,388,566.52元，2012年度可供投资者分配的利润为233,045,473.06元。

2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以总股本595,140,000股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币1.2元（含税），共计股利人民币71,416,800.00元，剩余未分配利润161,628,673.06元留存下一年；以公司现股本595,140,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增10股，共计转增595,140,000股，转增后公司总股本增至1,190,280,000股，方案实施后，公司剩余资本公积金为93,430,756.04元。

监事会同意授权公司经营管理层根据上述利润分配及资本公积金转增股本预案的实际审议结果及实施情况，相应修改《公司章程》的相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

五、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

六、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《内部控制自我评价报告》。

七、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《内部控制审计报告》。

八、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一三年续聘年度内控审计机构的议案》，本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

经考察立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度内控审计工作情况，监事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，年度审计费用参照2012收费标准由经营管理层与审计机构协商确定。

九、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一三年度向银行申请综合授信额度的议案》，本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

经审议，监事会同意公司为满足生产经营以及公司发展的需要向银行申请综合授信额度人民币18.8亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及全资子公司借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权公司经营管理层在此总额度内，根据实际情况向具体商业银行申请对应授信额度。同时监事会同意授权总经理黄阳旭先生与银行签订借款合同。

担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产），全资子公司借款不超过人民币3亿元，并由母公司冠豪高新提供担保。

十、监事会以2票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司二○一三年度关联交易的议案》，本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

2012年度，公司及控股子公司湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）预计发生的日常关联交易如下：

（一）.二○一三年度公司及控股子公司日常关联交易

监事会同意公司于2013年度根据生产计划向岳阳林纸股份有限公司购买原纸总量不超过600吨，总交易金额不超过330万元（含税）；同意公司子公司湛江冠龙纸业有限公司向天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“天津中物投”）采购煤炭总量不超过9万吨，总交易金额不超过6500万元（含税）。本次交易内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于二○一三年度公司及控股子公司日常关联交易的公告》（2013-临010）。

（二）.公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易

监事会同意公司向诚通财务有限责任公司申请综合授信额度不超过人民币7亿元并与其签订《金融服务协议》，接受该公司提供的存款、结算、信贷及经银监会批准的其他金融服务。本次交易内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（2013-临011）。公司向控股股东申请5亿元委托贷款的关联交易。

（三）.监事会同意公司向控股股东中国纸业投资总公司申请5亿元委托贷款。本次交易内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司向控股股东及关联方申请5亿元委托贷款的关联交易公告》（2013-临012）。

本议案，关联监事张强回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司监事会

二○一三年三月十二日