第五届董事会第十三次会议决议公告
(下转A48版)
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-011
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十三次董事会会议通知于2013年2月28日书面发出，会议于2013年3 月10日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2012年年度总裁工作报告的议案》。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《2012年度报告全文》及《2012年度报告摘要》) 。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2012年度利润分配的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012年母公司实现净利润141,401,457.56元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积14,140,145.76元，加上上年度未分配利润 794,349,869.26元，本年度实际可分配利润921,611,181.06元。 公司拟以2012年末总股本963,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计96,360,000元。剩余825,251,181.06元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
董事会认真审议了《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2012年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》) 。
七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2012年度董事、高管薪酬的议案》。
2012年董事薪酬情况具体如下：
单位：元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取 的报酬总额（税前） | 或其他关联单位 领取报酬、津贴 |
| 陈士良 | 董事长 | 0 | 是 |
| 许金祥 | 董事、执行总裁 | 635,580.56 | 否 |
| 沈培兴 | 董事、副总裁 | 606,566.91 | 否 |
| 陈士南 | 董事、副总裁 | 614,832.97 | 否 |
| 屈玲妹 | 董事、财务总监 | 402,455.96 | 否 |
| 陈建荣 | 董 事 | 230,290.62 | 否 |
| 高 煜 | 董 事 | 0 | 否 |
| 端小平 | 独立董事 | 92,647.06 | 否 |
| 马贵翔 | 独立董事 | 92,647.06 | 否 |
| 黄少明 | 独立董事 | 92,647.06 | 否 |
| 章敏智 | 独立董事 | 92,647.06 | 否 |
| 合计 | / | 2860315.26 | / |
以上人员的薪酬需提交公司2012年度股东大会审议通过。
此外，2012年度高管的薪酬情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取 的报酬总额（税前） | 或其他关联单位 领取报酬、津贴 |
| 汪建根 | 总 裁 | 1,052,370.00 | 否 |
| 周 军 | 董事会秘书 | 522,998.21 | 否 |
| 合计 | / | 1,575,368.21 | / |
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》。
2012年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用为198万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于向各银行申请授信额度的议案》。
同意公司向中国农行银行股份有限公司桐乡支行等金融机构，在未来两年内申请总额为735000万元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。
十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于举行2012年年度业绩说明会的议案》。
十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
本次会议还听取了独立董事对2012年工作的述职报告。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013年3 月12日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-012
桐昆集团股份有限公司
第五届监事会第八会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届八监事会会议通知于2013年2月28日书面发出，会议于2013年3月10日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》。
监事会认真审阅了公司2012年年度报告全文和摘要，一致认为：
1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2012年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会一致同意该年度报告全文和摘要。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2012年度监事薪酬的议案》。
薪酬情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 沈昌松 | 监事会主席 | 22,140.72 | 注 |
| 钟玉庆 | 监事 | 238,824.52 | 否 |
| 孙涛 | 监事 | 0 | 否 |
| 夏永高 | 职工代表监事 | 101,423.48 | 否 |
| 沈亚红 | 职工代表监事 | 50,675.96 | 否 |
| 合计 | 413,064.68 |
注：沈昌松2012年1-10月份在桐昆控股下属子公司桐昆房产领薪。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《审议关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认真审议了《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2012年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
2013年3月12日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-013
桐昆集团股份有限公司
关于召开公司2012年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次年度股东大会由公司董事会召集。
二、会议召开时间：2013年4月2日上午9：30
三、会议召开地点：本公司总部五楼会议室
四、会议方式：现场召开、现场表决。
五、会议议题：
（一）审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
（二）审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
（三）审议《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》
（四）审议《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》
（五）审议《关于公司2012年度利润分配的议案》
（六）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（七）审议《关于2012年度董事薪酬的议案》
（八）审议《关于2012年度监事薪酬的议案》
（九）审议《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》
（十）审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》
（十一）审议《关于向各银行申请授信额度的议案》
以上第二项、第八项议案，已经2013年3月10日召开的五届八次监事会会议审议通过，其余九项议案，已经2013年3月10日召开的五届十三次董事会会议审议通过，并分别于3月12日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》。
六、出席对象：
1、2013年3月27日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员
4、本公司聘请的律师
七、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡、持股凭证登记；代理他人的凭股东帐户卡、持股凭证和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
登记时间：2013年3月28日8:00—16:30。
登记地点：本公司总部513办公室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）。
联系人： 周 军、宋海荣
联系电话：0573-88187878、88182269
传真：0573-88187776
八、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
2、出席本次会议的股东或股东代表，在会议召开前半小时签到，并凭本人身份证明原件换取会议出席证。
3、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013年3 月12日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
| 议案号 | 议案内容 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》 | |||
| 4 | 《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2012年度利润分配的议案》 | |||
| 6 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于2012年度董事薪酬的议案》 | |||
| 8 | 《关于2012年度监事薪酬的议案》 | |||
| 9 | 《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于向各银行申请授信额度的议案》 |
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-013
桐昆集团股份有限公司
关于召开公司2012年年度
业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”将于2013年4月2日下午举行2012年度业绩说明会，对公司的经营业绩、公司战略、现金分红等具体事项与投资者进行充分沟通，以便投资者更全面深入地了解公司情况。现将有关情况公告如下：
一、会议时间：2013年4月2日下午2:00-----4:00
二、会议地点：公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆股份总部）
三、会议主持：公司董事会秘书周军
四、公司参加会议人员：公司董事长陈士良、公司总裁汪建根、公司董事兼财务总监屈玲妹、公司董事会秘书周军
五：会议预约：2013年3月28日为2012年年度业绩说明会参会预约日，如拟参加公司2012年年度业绩说明会的投资者，可在当日工作时间向公司董事会办公室进行预约，即将后附的业绩说明会预约表传真至公司董事会办公室。
六、会议联系人： 周 军、宋海荣
联系电话：0573-88187878、88182269
传真：0573-88187776
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013年3 月12日
附：桐昆集团股份有限公司2012年年度业绩说明会预约表
| 参会单位 | 参会人员 姓名 | 手机号码 | 会上拟提建议及问题 |
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-015
桐昆集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十三次董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》（见上交所网站WWW.SSE.COM.CN第五届董事会第十三次会议决议公告）
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对IPO募集资金2012年度的使用情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕552号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股，发行价为每股人民币27.00元，共计募集资金324,000万元，坐扣承销和保荐费用9,720万元后的募集资金为314,280万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,141.58万元后，公司本次募集资金净额为313,138.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕161号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金212,955.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,543.79万元；2012 年度实际使用募集资金103,061.19万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为334.79万元；累计已使用募集资金316,017.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,878.58万元。
根据2011年10月18日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司已于2012年4月9日将30,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为1.37元（系收到的银行存款利息）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和子公司嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年5月20日与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行和2011年6月1日与中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
根据公司五届董事会二次会议决议和2011年5月31日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资150,000.00万元，其中计入实收资本10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)140,000万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕220号）。根据公司董事会五届四次会议决议和2011年12月6日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资120,000.00万元，其中计入实收资本10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)110,000万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕505号）。根据公司董事会五届七次会议决议和2012年4月8日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资36,148.86万元，其中计入实收资本20,000.00万元，计入资本公积(资本溢价) 16,148.86万元，上述增资事项业经天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（天健验〔2012〕92号）。
截至2012年12月31日，本公司有1个募集资金专用账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资 金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行 | 372101040088888 | [注] | |
| 中国建设银行股份有限公司桐乡支行 | 33001637227059388888 | [注] | |
| 中国银行股份有限公司桐乡支行 | 359758659025 | [注] | |
| 中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行 | 340801040018988 | 1.37 | |
| 合 计 | 1.37 |
[注]：中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行账号为372101040088888账户、中国建设银行股份有限公司桐乡支行账号为33001637227059388888账户及中国银行股份有限公司桐乡支行账号为359758659025账户均于2012年4月9日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见募集资金使用情况对照表。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司实际募集资金净额313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额303,929.00万元后的超募资金为9,209.42万元。根据2012年2月10日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为113,002.00万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至2012年12月31日该项目已投产。
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 313,138.42 | 本年度投入募集资金总额 | 103,061.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 316,017.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 嘉兴石化年产80万吨PTA工程 | 否 | 303,929.00 | 303,929.00 | 303,929.00 | 93,851.77 | 306,807.58[注1] | 2,878.58[注1] | 100.94 [注1] | 2012年 四季度 | 2,857.37 | [注2] | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | 303,929.00 | 303,929.00 | 303,929.00 | 93,851.77 | 306,807.58 | 2,878.58 | 100.94 | － | － | － | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 年产30万吨差别化纤维项目 | 9,209.42 | 9,209.42 | 9,209.42 | 9,209.42 | 9,209.42 | 0.00 | 100.00[注3] | [注3] | [注3] | [注3] | ||
| 超募资金投向小计 | － | 9,209.42 | 9,209.42 | 9,209.42 | 9,209.42 | 9,209.42 | 0.00 | 100,00 | － | － | － | |
| 合计 | 313,138.42 | 313,138.42 | 313,138.42 | 103,061.19 | 316,017.00 | 2,878.58 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 募集资金投资项目计划投产时间为2012年6月，实际投产时间为2012年四季度，系因设备安装及调试时间增加所致。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2011年10月18日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司已于2012年4月9日将30,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司实际募集资金净额313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额303,929.00万元后的超募资金为9,209.42万元。根据2012年2月10日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”，截至2012年12月31日该项目已投产。 | |||||||||||
[注1]：嘉兴石化年产80万吨PTA工程项目承诺投资总额为303,929.00万元，因进口设备采购价格较高以及增加了环保投入等，实际投入金额为349,426.66万元，其中募集资金投入金额为306,807.58万元(包括募集资金账户银行存款利息扣除银行手续费的净额2,878.58万元)，自有资金投入金额为42,619.08万元。
[注2]：募集资金投资项目预期收益为每年48,449.00万元，本期实现效益低于承诺效益主要系该项目于2012年四季度投入使用，本期主要处于试生产阶段。
[注3]：公司实际募集资金净额313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额303,929.00万元后的超募资金为9,209.42万元。根据2012年2月10日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为113,002.00万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至2012年12月31日该项目已投产。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
公司实际募集资金净额313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额303,929.00万元后的超募资金为9,209.42万元。根据2012年2月10日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”，截至2012年12月31日该项目已投产。
七、监事会发表的意见
监事会认真审议了《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2012年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
九、会计师对2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2012年度实际存放与使用情况。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013年3月12日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-016
桐昆集团股份有限公司
2013年与控股子公司之间提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因2013年生产经营及发展需要，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》，对2013年公司为控股子公司及控股子公司为母公司与银行融资相互之间的担保事项及担保总额进行了限定。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本次对外担保事项需经股东大会审议通过。
前述控股子公司指桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾化纤有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“石化公司”）。
前述担保总额不超过人民币335亿元，公司为控股子公司担保额、控股子公司为公司担保额以及控股子公司之间担保额合并计算，担保期限不超过一年。
具体情况如下：
一、担保双方基本情况
1、桐昆集团股份有限公司（本公司）
法定代表人：陈士良
住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号
注册资本：96360万元人民币
主营业务为：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。经天健会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，股份公司总资产895108.5万元，资产负债率45.6%。2012年1至12月，母公司实现营业收入725480万元，利润总额14079.5万元，净利润14140万元。
2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
法定代表人：许金祥
住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区
注册资本：39000万元人民币
恒盛公司为本公司全资子公司。主营业务为化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；经济信息咨询（不含证券、期货）。经天健会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，恒盛公司总资产230372.7万元，资产负债率42.33%。2012年1至12月，公司实现营业收入749027.4万元，利润总额10472.3万元，净利润8114.4万元。
3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
法定代表人：陈士良
住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室
注册资本：3780万美元
恒通公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为75%。主营业务为差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。经天健会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，恒通公司总资产188082万元，资产负债率51.69%。2012年1至12月，公司实现营业收入504335.5万元，利润总额13805.4万元，净利润11766.4万元。
4、嘉兴石化有限公司
法定代表人：陈士良
住所：嘉兴市乍浦镇杭金公路东方大道交叉口西南侧1-3层
注册资本：120000万元人民币
嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；经营各类商品及技术的进出口业务。经天健会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，嘉兴石化总资产573242.7万元，资产负债率33.42%。因嘉兴石化项目2012年四季度才进入试生产阶段，故2012年1至12月，公司实现营业收入为230347.2万元，利润总额-284.8万元，净利润-312.7万元。
5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
法定代表人：钟玉庆
住所：长兴县李家巷镇
注册资本：9000万美元
恒腾公司为桐昆股份在浙江长兴县新设立的控股子公司，注册资本为9000万美元，法定代表人：钟玉庆。股份公司持股比例为88.45%，一期建设工程为年产40万吨差别化纤维项目。截止报告期末，该项目尚未投产。截至2012年12月31日，恒腾公司总资产102288万元，资产负债率44.91%。2012年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-333.8万元，净利润-333.8万元。
二、担保合同的主要内容
根据股份公司及控股子公司2013年经营计划及其信用条件，公司与控股子公司相互之间为对方银行贷款提供担保，具体担保额度详见下表：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 |
| 1 | 本公司 | 恒盛公司 | 不超过50亿 |
| 2 | 本公司 | 恒通公司 | 不超过40亿 |
| 3 | 本公司 | 嘉兴石化 | 不超过85亿 |
| 4 | 本公司 | 恒腾公司 | 不超过50亿 |
| 5 | 恒盛公司 | 本公司 | 不超过60亿 |
| 6 | 恒通公司 | 本公司 | 不超过50亿 |
| 7 | 合计 | 不超过335亿 | |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行货款。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司与控股子公司之间提供担保。恒盛公司、恒通公司、石化公司、恒腾公司为公司的下属子公司，各项银行贷款均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年3月11日，公司对控股子公司累计对外担保余额总计为274234.082309 万元，占公司2012年12月31日公司合并报表净资产的比例38.58%；以上担保，均为公司与控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司控股子公司之外的公司提供过担保，也无逾期对外担保情况。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013年3月12日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-017
桐昆集团股份有限公司
关于公司2013年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2013年度日常关联交易未达到需提交股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。
2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会才生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次） 实际发生金额 | 发生金额差异 较大的原因 |
| 向关联方 购买商品 | 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 20,000,000.00 | 21,368,509.73 | |
| 小计 | 20,000,000.00 | 21,368,509.73 | ||
| 向关联方 销售商品 | 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 11,000,000.00 | 11,020,379.48 | |
| 小计 | 11,000,000.00 | 11,020,379.48 | ||
| 向关联方 转让设备 | 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 800,000.00 | 825,166.37 | 注1 |
| 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 150,000.00 | 148,406.51 | 注2 | |
| 小计 | 950,000.00 | 973,572.88 | ||
| 向关联方提供房 屋及建筑物出租 | 浙江桐昆控股集团有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 300,000.00 | 303,328.00 | ||
| 小计 | 325,000.00 | 328,328.00 | ||
| 向关联方承租 房屋及建筑物 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 小计 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 合计 | 32,285,000.00 | 33,700,790.09 |
注1：子公司恒隆化工本期以825,166.37元的价格（含税）向桐乡市佑润包装材料有限公司转让部分专用设备。
注2：子公司恒盛化纤本期以148,406.51元的价格（含税）向桐乡市佑润包装材料有限公司转让部分专用设备。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 关联交易内容 |
| 向关联方 购买商品 | 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 不超过61,000,000.00 | 21,368,509.73 | 购买包装袋等 |
| 小计 | 不超过61,000,000.00 | 21,368,509.73 | ||
| 向关联方 销售商品 | 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 不超过35,000,000.00 | 11,020,379.48 | 销售废包装袋等 |
| 小计 | 不超过35,000,000.00 | 11,020,379.48 | ||
| 向关联方提供房屋及建筑物出租 | 浙江桐昆控股集团有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 租办公用房 |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 租办公用房 | |
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 租办公用房 | |
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 租办公用房 | |
| 桐乡市佑润包装材料有限公司 | 303,328.00 | 303,328.00 | 租办公用房 | |
| 小计 | 328,328.00 | 328,328.00 | ||
| 向关联方承租房屋及建筑物 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 租办公用房 |
| 小计 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 合计 | 不超过96340000.00 | 33,700,790.09 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江桐昆控股集团有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：5000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路
4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。
5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系公司的控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。
（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号五楼
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司6.08%的股份。本公司董事陈建荣系嘉兴盛隆投资股份有限公司董事长。
（三）嘉兴元畅投资股份有限公司
1、法定代表人：沈昌松
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号三楼
4、经营范围：实业投资；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴元畅投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司6.08%的股份。本公司监事会主席沈昌松系嘉兴元畅投资股份有限公司董事长
（四）嘉兴益星投资股份有限公司
1、法定代表人：沈培兴
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号二楼
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴益星投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司6.08%的股份。本公司董事沈培兴系嘉兴益星投资股份有限公司董事长
（五）浙江磊鑫实业股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：3000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号
4、经营范围：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。
5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。
（六）桐乡市佑润包装材料有限公司
1、法定代表人：沈悦伟
2、注册资本：300万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢
4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售。
5、关联关系：本公司实际控制人陈士良之亲属陈孝英持有该公司24%股权，公司的主要股东嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司分别持有该公司12%股权。
（七）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司与浙江桐昆控股集团有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司及嘉兴元畅投资股份有限公司分别签订的《房屋租赁协议》，公司以10,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年的价格分别租赁给上述公司部分房屋及建筑物，租赁期限自2010年7月1日起三年。
公司与桐乡市佑润包装材料有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司以455,000.00元/年的价格向其出租部分房屋及建筑物，租赁期限分别自2012年4月1日起至2017年3月31日止和2012年6月1日起至2017年5月31日止五年。
2009年10月15日，子公司中洲贸易与浙江磊鑫实业股份有限公司签署《租房协议》，中洲贸易承租浙江磊鑫实业股份有限公司部分房屋及建筑物，租金为10,000.00元/年，租赁期限至2014年10月15日，同时中洲贸易公司为浙江磊鑫实业股份有限公司提供劳务10,000.00元/年，故双方互不支付费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会才生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。
公司2013年度日常关联交易，因不到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此不需提交公司2012年度股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013年3月12日
附：备查文件
1、公司第五届董事第十三次会议决议
2、独立董事意见
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-018
桐昆集团股份有限公司
关于公司限售股份上市流动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司首次公开发行前已发行的股份本次解除限售数量为8360万股，占公司总股本比例为8.67%
●本次限售股份可上市流通日为2013年3月15日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕552号”文核准，公司于2011年5月5日成功向社会公开发行人民币普通股（A）股12000万股。经上海券交易所上证发字〔2011〕21号文批准，公司首次公开发行股票网上申购发行的9600万股于2011年5月18日在上海证券交易所上市交易，网下配售股份2400万股于2011年8月18日在上海证券交易所上市交易。发行后，公司总股本48180万股，其中有限售条件流通股为36180万股，无限售条件流通股为12000万股。
二、公司股份总数及结构的变动情况
公司在2011年9月份实施了《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至96360万股。其中，公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为36180万股，2011年9月份公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后有限售条件流通股为72360万股，2012年5月18日解除有限售条件的股份数量20216.2430万股，截止本次解除限售条件前，公司有限售条件的股份总数为521,437,570股。
三、本次解除限售股份情况
公司股票首次发行前，除控股股东浙江桐昆控股集团有限公司和实际控制人陈士良先生外，其他股东MS Fiber Holding Limited、嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。外资股东MS Fiber Holding Limited还同时承诺：自成为公司股东之日（2010年3月15日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股东中，嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻所持有的股份，已在2012年5月18日解除限售条件，并已上市流通。MS Fiber Holding Limited所持股份，将在2013年3月15日起，解除限售条件，可上市流通，故本次解除限售条件股东为MS Fiber Holding Limited。
四、申请解除股份限售股东承诺履行情况
1、公司的控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、外资股东MS Fiber Holding Limited承诺：自成为公司股东之日（2010年3月15日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
3、公司股东嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、担任本公司董事长的陈士良先生还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
5、作为浙江桐昆控股集团有限公司的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江桐昆控股集团有限公司的股份，也不由浙江桐昆控股集团有限公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有浙江桐昆控股集团有限公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的浙江桐昆控股集团有限公司的股份。
分别作为嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司（以下简称“投资公司”）的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份，也不由投资公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的投资公司的股份。
上述承诺均得到严格执行。
本次可上市流通限售股份持有人股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司也不存在对其违规担保情况。
五、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2013年3月15日。
2、公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为36180万股，2011年9月份公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后有限售条件流通股为72360万股，2012年5月18日解除有限售条件的股份数量20216.2430万股，截止本次解除限售条件前，公司有限售条件的股份总数为521,437,570股，本次解除限售数量为8360万股，占公司总股本比例为8.67%，占公司限售股总数的比例为16.03%。
3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 （万股） | 本次解除限售股份总数 （万股） |
| 1 | MS Fiber Holding Limited | 8360 | 8360 |
六、股份变动情况表
单位：股