第五届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-005
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月11日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到8人，杨启典董事长因公未能出席，委托孟召永董事代为出席并行使表决权；梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事总经理熊铁虹先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案。
议案的具体内容详见刊登在2013年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的公告》（临2013-006号）。
2、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。
议案的具体内容详见刊登在2013年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2013-007号）。
3、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知的议案。
议案的具体内容详见刊登在2013年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-008号）。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-006
维维食品饮料股份有限公司
关于子公司西安维维资源有限
公司拟签署股权转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●子公司西安维维资源有限公司拟出售所持有的内蒙古维维能源有限公司100%的股权，已于2013年3月4日与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司签署了《股权转让框架协议》，现拟签订正式《股权转让合同》。股权转让价款拟定为人民币柒亿贰仟万元（￥720,000,000.00）。
●交易标的为内蒙古维维能源有限公司100%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易实施需经股东大会批准。
一、交易概述
（一）、子公司西安维维资源有限公司拟出售所持有的内蒙古维维能源有限公司100%的股权，已于2013年3月4日与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司签署了《股权转让框架协议》，现拟签订正式《股权转让合同》。股权转让价款拟定为人民币柒亿贰仟万元（￥720,000,000.00），交易价格与账面净资产值183,923,164.03 元相比，溢价291.47%。与资产评估值718,261,000.00元相比，溢价0.24%。
（二）、2013年3月11日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案》，独立董事也出具了独立董事意见同意该事项。
（三）、《股权转让合同》生效需经股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）、交易各方当事人基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：西安维维资源有限公司
住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路2699号
法定代表人：崔桂周
注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
实收资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：饮料（固体饮料）的经营；实体投资、矿产品、农业生产资料、化工产品及原料、橡胶制品的销售；货物和技术的进出口业务。
成立日期：2001年11月1日
西安维维资源有限公司持有内蒙古维维能源有限公司100%股权。
2、受让方基本情况
企业名称：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧
法定代表人：杨永耀
注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
实收资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
经营范围：煤矿机械设备及配件销售；洗精煤、销售。
成立日期：2003年9月18日
股东及持股比例情况：内蒙古新亚能源投资有限公司出资12720万元，占注册资本的60%；杨永耀出资4240万元，占注册资本的20%；李文珍出资4240万元，占注册资本的20%。
3、交易标的公司基本情况
企业名称：内蒙古维维能源有限公司
住所：乌海市海南区白云乌素矿区
法定代表人：黄景坡
注册资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
实收资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭生产、销售；洗煤。
成立日期：2004年8月9日
股东持股情况：西安维维资源有限公司持股100%。
（二）、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧
法定代表人：杨永耀
注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
实收资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
经营范围：煤矿机械设备及配件销售；洗精煤、销售。
成立日期：2003年9月18日
股东及持股比例情况：内蒙古新亚能源投资有限公司出资12720万元，占注册资本的60%；杨永耀出资4240万元，占注册资本的20%；李文珍出资4240万元，占注册资本的20%。
2、交易对方主要业务最近三年发展情况
交易对方之母公司内蒙古新亚能源投资有限公司一直致力于能源投资，现拥有四个煤矿：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司、鄂托克旗东亨煤矿、鄂托克旗东辰煤矿、内蒙古蒙西矿业有限公司库里火沙图煤矿（为2011年从香港上市公司鸿欣集团以18亿元的对价收购）；矿区总面积为12.1平方公里，储量达1.8亿吨，年生产能力达300万吨以上。
4、受让方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等关联关系。
5、受让方未经审计的2012年度的财务报表显示的主要财务指标如下：资产总额为3,384,078,103.16元、资产净额为1,705,767,256.14元、营业收入为1,624,230,564.59元、净利润为887,989,569.64元、累计未分配利润为1,160,669,487.49元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为内蒙古维维资源有限公司100%的股权。
2、交易标的除以原始发票金额为人民币143,420,176.40元的机器设备作为抵押物向中国外贸金融租赁有限公司取得借款外，其他资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、西安维维资源有限公司于2009年4月3日受让北京盛世华轩投资有限公司持有的标的公司51%的股权，股权转让对价为人民币壹亿玖仟陆佰万元（￥196,000,000.00）；于2010年4月17日受让王茂盛、张福录、张和、张志刚、任义明等持有的标的公司49%的股权，股权转让对价为人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000.00）。
4、交易标的拥有的采矿权及储量情况
公司拥有内蒙古自治区国土资源厅颁发的内蒙古维维能源有限公司白云乌素煤矿采矿许可证，证号为C1500002011111120120202。开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为120.00万吨/年，矿区面积为4.046平方公里，有效期限为2012年11月21日至2013年12月8日。
经内国土资储备字[2003]32号文核定保有资源储量为3521万吨。
5、交易标的公司于2011年9月20日与乌海市中荣实业有限责任公司签订股权转让协议，以人民币叁亿玖仟万元（￥390,000,000.00）的对价受让了乌海市西部煤化工有限公司100%的股权。
（二）、交易标的财务报告审计情况
（1）、交易标的以2012年12月31日为基准日，由具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具了信会师报字[2013] 第110258号审计报告，主要财务指标如下：资产总额为1,043,846,124.44元，负债总额为859,922,960.41元，净资产为183,923,164.03 元，营业收入为248,452,832.12元，净利润为7,654,678.68元，上期净利润为49,430,486.96元。
（2）、交易标的拥有的全资子公司乌海市西部煤化工有限责任公司以2012年12月31日为基准日，由具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具了信会师报字[2013] 第110257号审计报告，主要财务指标如下：资产总额为873,117,634.77元，负债总额为708,232,101.85元，净资产为164,885,532.92元，营业收入为1,185,838,147.16元，净利润为-21,376,523.55元，上期净利润为5,926,167.27元。
（三）、交易标的评估情况
1、交易标的以2012年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报[2013] 沪第072号评估报告，股东全部权益的市场价值评估值为71,826.10万元，较账面净资产增值53,433.79万元，增值率为290.52%。
被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元
| 项目/报表日 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 337,108,421.51 | 410,100,410.32 | 820,550,040.56 | 1,043,846,124.44 |
| 负债 | 248,535,730.33 | 292,554,266.37 | 652,161,834.63 | 859,922,960.41 |
| 净资产 | 88,572,691.18 | 117,546,143.95 | 168,388,205.93 | 183,923,164.03 |
被评估企业近三年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元
| 项目/报表年度 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 营业收入 | 107,681,956.20 | 235,171,409.20 | 257,232,669.49 | 248,452,832.12 |
| 其中：主营业务收入 | 107,671,906.20 | 234,989,847.20 | 256,251,844.02 | 248,326,681.71 |
| 其他业务收入 | 10,050.00 | 181,562.00 | 980,825.47 | 126,150.41 |
| 营业成本 | 119,218,158.24 | 161,039,892.82 | 102,693,631.15 | 162,694,912.41 |
| 其中：主营业务成本 | 119,218,158.24 | 161,039,892.82 | 102,693,631.15 | 162,694,912.41 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 9,274,580.67 | 22,243,616.19 | 22,117,818.07 | 18,850,803.05 |
| 销售费用 | 5,409,420.53 | 8,948,288.72 | 8,108,881.79 | 7,046,579.36 |
| 管理费用 | 16,072,114.06 | 17,296,411.93 | 32,809,124.85 | 35,091,409.90 |
| 财务费用 | 5,630,747.88 | 2,850,391.97 | 16,434,153.47 | 13,869,290.40 |
| 资产减值损失 | 1,519,068.61 | -1,052,529.94 | 1,350,809.05 | -851,510.16 |
| 营业外收入 | 48,610.00 | 2,652,820.58 | 1,143,549.00 | 2,479,190.17 |
| 营业外支出 | 1,509,128.26 | 367,758.48 | 46,359.25 | 2,001,306.92 |
| 利润总额 | -50,902,652.05 | 26,130,399.61 | 74,815,440.86 | 12,229,230.41 |
| 所得税 | -2,444,012.82 | -390,226.52 | 25,384,953.90 | 4,574,551.73 |
| 净利润 | -48,458,639.23 | 26,520,626.13 | 49,430,486.96 | 7,654,678.68 |
2、评估方法及其重要假设前提：本次评估采用资产基础法与收益法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2012年12月31日，被评估企业经审计后的总资产价值104,384.61万元，总负债85,992.30万元，净资产18,392.31万元。
采用资产基础法评估结论为:
总资产账面值104,384.61万元，评估值153,164.22万元，评估增值48,779.6万元，评估增值率46.73％；
总负债账面值85,992.30万元，评估值85,942.30万元，评估减值50.00万元，评估减值率0.06％。
净资产账面值18,392.31万元，资产基础法评估结论为：净资产评估值67,221.92万元（大写：人民币陆亿柒仟贰佰贰拾壹万玖仟贰佰元整），评估增值48,829.61万元，评估增值率265.49％。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
| 项目/报表年度 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||||
| 流动资产 | 33,162.20 | 33,274.12 | 111.92 | 0.34 | ||||
| 长期股权投资 | 41,000.00 | 41,520.73 | 520.73 | 1.27 | ||||
| 固定资产 | 24,570.04 | 25,341.87 | 771.83 | 3.14 | ||||
| 其中：建 筑 物 | 8,635.38 | 8,695.28 | 59.90 | 0.69 | ||||
| 设 备 | 15,934.67 | 16,646.60 | 711.93 | 4.47 | ||||
| 工程物资 | 377.88 | 377.88 | ||||||
| 在建工程 | 59.88 | 59.88 | ||||||
| 无形资产 | 5,214.61 | 52,589.74 | 47,375.13 | 908.51 | ||||
| 资产总计 | 104,384.61 | 153,164.22 | 48,779.61 | 46.73 | ||||
| 流动负债 | 79,781.46 | 79,781.46 | ||||||
| 非流动负债 | 6,210.84 | 6,160.84 | -50.00 | -0.80 | ||||
| 负债总计 | 85,992.30 | 85,942.30 | -50.00 | -0.06 | ||||
| 净 资 产 | 18,392.31 | 67,221.92 | 48,829.61 | 265.49 | ||||
（2）、收益法评估结论
在评估基准日2012年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，被评估企业账面净资产18,392.31万元，采用收益现值法评估，评估后被评估企业股东全部权益价值为71,826.10万元，评估增值53,433.79万元，增值率290.52%。
（3）、评估结果的选取
收益法评估结果为71,826.10万元，资产基础法评估结果为67,221.92万元，差异金额4,604.16万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率7%。
两种评估结果差异原因为：收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值，故收益法评估值高于资产基础法评估值。因整体性资产都拥有综合获利能力，被评估企业拥有商誉、销售网络、专业技术人才等不可确指的无形资产，并且未来收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论。即被评估企业于评估基准日股东全部权益价值为71,826.10万元（大写：人民币柒亿壹仟捌佰贰拾陆万壹仟元整）。
（四）、本次股权出售涉及的债权债务转移
1、依据股权转让合同约定,乙方除了支付股权转让价款外,还应支付清偿债务金额为人民币玖亿叁仟万元（￥930,000,000.00）。
2、在双方交接交易标的（以下简称“交接日”）之前，交易标的所产生的债权、债务关系，均由转让方负责清理并享有和承担，但为确保交易标的经营的连续性，需由交易标的承继的流动资产（包含实物资产，但不包含现金资产）、相应的流动负债以及双方特别约定的债权债务除外。
四、股权转让合同的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方：西安维维资源有限公司（转让方）；
乙方：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司（受让方）
2、交易价格
（1）双方确定，乙方购买标的股权而应向甲方支付的股权转让款确定为人民币柒亿贰仟万元（￥720,000,000.00）
（2）经甲乙双方协商确定，就本次股权转让，乙方应支付的股权转让价款及清偿债务总金额为人民币壹拾陆亿伍仟万元（￥1,650,000,000.00）。
3、支付期限
（1）本次股权转让签署正式《股权转让合同》后，乙方根据《框架协议》向甲方支付的保证金将自动转成股权转让款。
（2）本合同生效后三（3）日内，乙方向甲方支付52%的股权转让款。
（3）剩余48%的股权转让款，自办理完毕本次股权转让的工商变更手续之日起九十（90）日内由乙方支付给甲方。
4、过户时间安排
自乙方支付完毕首期股权转让款（即52%的股权转让款）之日起三十（30）日内，甲方协助乙方办理完毕本次股权转让及目标公司名称变更的工商登记手续，并同时办理将标的股权质押给甲方的质押登记手续。乙方应保证变更后目标公司的名称中不再使用“维维”字号。
5、合同的生效条件、生效时间
本合同经各方授权代表签署并加盖公章之日起正式成立，经甲方控股股东维维食品饮料股份有限公司股东大会批准后正式生效。
6、违约责任
（1）如乙方未按期足额支付股权转让款、偿还清偿债务，甲方有权要求乙方按照每日千分之一的标准就延迟支付款项承担违约责任。
（2）乙方迟延支付相关款项或延迟履行其他合同义务超过二十（20）日的，则甲方有权解除本合同，并要求乙方按照股权转让价款及清偿债务总金额的百分之十承担违约责任。
（3）甲方延迟履行本合同项下的义务，乙方有权要求甲方按照股权转让款总额的千分之一的标准承担违约责任及损失；甲方迟延履行合同义务超过二十（20）日的，则乙方有权解除本合同，并要求甲方按照股权转让价款及清偿债务总金额的百分之十承担违约责任及损失。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权出售事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司股权转让收益为34,400万元，将有效地改善公司的财务状况，减少财务费用支出，对经营成果产生积极的影响，有利于公司集中精力做大做强主业，实现公司的大食品战略。
2、交易标的公司100%股权转让完成后，公司不存在为交易标的公司提供担保、委托该子公司理财等行为。交易标的公司(含子公司)至评估基准日账面欠维维食品饮料股份有限公司往来款为1,007,101,963.46元；至2013年3月11日欠维维食品饮料股份有限公司往来款为963,478,652.58 元。双方已在股权转让合同中明确约定三个月内归还，并将提供相应的股权质押作为还款担保，不会对上市公司财务造成不利影响。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具的审计报告；
（三）经具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-007号
维维食品饮料股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月11日召开，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
根据公司生产需要和质量技术监督管理部门及工商行政管理部门的有关规定和要求，需修改公司的经营范围，故将《公司章程》中第十三条修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可经营项目：饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类），方便食品（其他方便食品）、糕点（烘烤类糕点）、饼干生产，预包装食品、乳制品的批发及进出口业务，食品用塑料包装容器工具等制品（以行政部门核定为准）的生产、瓶（桶）装饮用水类、茶饮料类、果汁及蔬菜汁的生产，仓储运输。
一般经营项目：食品、饮料的研究、开发，谷物及薯类、包装材料的批发及进出口业务。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-008
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月11日召开，会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知的议案》。
鉴于本次董事会的议案即关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案和关于修改公司章程部分条款的议案需提交股东大会审议。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 现就召开2013年第一次临时股东大会的有关事项初定如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）现场会议召开日期、时间：2013年3月28日（星期四）上午10:00。
（四）会议的表决方式：采用会议现场投票表决方式。
（五）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案；
议案2：关于修改公司章程部分条款的议案。
（二）披露情况
上述议案的公告刊登在2013年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（1）2013年3月21日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
四、现场会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2013年3月27日（星期三）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
五、其他事项
1、会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83290169、83398138
传真：0516-83394888
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
附件：授权委托书格式
维维食品饮料股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2013年3月28日召开的维维食品饮料股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程部分条款的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2013－009
维维食品饮料股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第十次会议，于2013年3月11日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了审议关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案。详见刊登在2013年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的公告》（临2013-006号）。
全体监事一致认为：
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于交易各方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
4、本次交易价格客观公允，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司做大做强主业，符合本公司整体发展战略。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一三年三月十一日