第五届董事会第六十六次会议决议公告
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-04
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
第五届董事会第六十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第六十六次会议于2013年3月11日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名。会议由公司法定代表人、董事、董事会召集人张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订原材料供应协议（2014-2015年度）的议案》。
为了规范公司与关联方鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟与其签订《原材料供应协议（2014-2015年度）》，具体情况如下：
由公司全资子公司鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿；由公司下属相关公司按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售合金。定价原则约定如下：
1、铁精矿的定价原则：鞍千矿业向鞍钢股份集团提供的铁精矿，其适用售价按市场原则确定，每月度调整一次，且售价不高于（T-2）月中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份（T-2）月进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。并在此基础上给予金额为（T-2）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价5％的优惠。（其中T为当前月。）
2、合金的定价原则：市场价格。
3、协议生效、期限和终止
上述《原材料供应协议（2014-2015年度）》经本公司股东大会和鞍钢股份股东大会批准后，自2014年1月1日生效，除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2015年12月31日终止。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事余自甦、张大德回避了表决。
本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容请详见2013年3月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二〇一三年三月十二日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013－05
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为了规范攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟与其签订《原材料供应协议（2014-2015年度）》。
2．本公司大股东攀钢集团有限公司和鞍钢股份的控股股东鞍山钢铁集团公司同为鞍钢集团公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
3．公司于2013年3月11日上午9:00以通讯方式召开了第五届董事会第六十六次会议，本次会议应到董事10名，实到董事10名。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订原材料供应协议（2014-2015年度）的议案》，其中关联董事余自甦、张大德回避了表决。
4．此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方：鞍钢股份有限公司
1．法定代表人：张晓刚
2．注册资本：7,234,807,847元
3．注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
4．税务登记证号码：210302242669479
5．主营业务：黑色金属冶炼及钢压延加工
6．控股股东：鞍山钢铁集团公司
鞍钢股份2009年至2011年主营业务收入分别达到700.57亿元、922.12亿元和902.07亿元；2011年度，鞍钢股份营业收入904.23亿元，净利润-23.32亿元，截至2011年末的净资产为523.05亿元。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
1、公司向鞍钢股份提供的原材料
由公司全资子公司鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿；由公司下属相关公司按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售合金。
（1）铁精矿的定价原则：
本公司子公司鞍千矿业向鞍钢股份集团提供的铁精矿，其适用售价按市场原则确定，每月度调整一次，且售价不高于（T-2）月中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份（T-2）月进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。并在此基础上给予金额为（T-2）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价5％的优惠。（其中T为当前月。）
（2）合金的定价原则：按照市场价格。
（二）关联交易协议的其他主要内容
1、《原材料供应协议（2014-2015年度）》的其他主要内容
鞍千矿业向鞍钢股份供应原材料关联交易上限的约定：2014年24.37亿元，2015年30.02亿元。
协议方：本公司和鞍钢股份
协议生效条件和日期：本协议经鞍钢股份股东大会和攀钢钒钛股东大会批准后，自2014年1月1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2015年12月31日终止。
四、交易目的和对上市公司的影响
由于本公司产品具有较强的专业适用性，多年来公司一直向鞍钢股份销售铁精矿及合金，此次与鞍钢股份签订原材料供应协议，为稳定公司产品销售提供了保障，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司的生产经营的正常运行有积极的影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
公司此次拟签订的原材料供应协议是因公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。关联董事就上述议案在董事会会议上回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第六十六次会议决议；
2．独立董事事前认可函及独立董事意见；
3．本公司与鞍钢股份签订的《原材料供应协议（2014-2015年度》。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二〇一三年三月十二日
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事
关于公司与关联方签订关联交易协议的事前认可函
为了规范公司与关联方鞍钢股份有限公司之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟与其签订《原材料供应协议》（2014-2015年度）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联交易实施细则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第六十六次会议审议公司与关联方签订关联交易协议事项事前予以认可。
我们认为：上述拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将公司与关联方签订关联交易协议事项提交公司第五届董事会第六十六次会议进行审议和表决。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事
白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵 沛
二○一三年三月六日
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
关于与关联方签订关联交易协议的独立董事意见
为了规范公司与关联方鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟与其签订《原材料供应协议》（2014-2015年度）。
公司第五届董事会第六十六次会议审议通过了《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订原材料供应协议（2014-2015年度）的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联交易实施细则》的有关规定，作为公司的独立董事，对此次公司与关联方鞍钢股份拟签订关联交易协议的议案及相关协议进行了认真阅读，并与公司相关人员进行了有效沟通，就其公平合理性作了认真审核，依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对该关联交易事项作出独立判断，并发表意见如下：
上述拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
特此发表独立董事意见。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事
白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵 沛
二○一三年三月十一日