第六届董事会第三次
会议决议公告
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2013-008
江苏江淮动力股份有限公司
第六届董事会第三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月6日以书面方式发出关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知，并于2013年3月9日在公司会议室召开了此次会议。本次会议由董事长胡尔广先生主持，应出席董事7人，实际亲自出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《公司2013年非公开发行股票方案》，同意将本方案提请股东大会逐项审议。
因该方案涉及公司控股股东江苏江动集团有限公司以现金认购公司非公开发行股票的事项，为充分保护中小股东的利益，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士已回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过33,000万股（含33,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次通过向江苏江动集团有限公司非公开发行股票的方式进行，其全部以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
江苏江动集团有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行股票数量不超过33,000万股（含33,000万股），由公司控股股东江苏江动集团有限公司认购本次非公开发行股票总数的100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行A股的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过155,760万元，扣除发行费用后将用于投资：农业机械产品制造及研发基地项目、配套农业机械用发动机项目，超出部分用于补充流动资金。
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行A股股票预案》，同意将本预案提请股东大会审议。
因该预案涉及公司控股股东江苏江动集团有限公司以现金认购公司非公开发行股票事项，为充分保护中小股东的利益，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
同意与江苏江动集团有限公司签署《江苏江淮动力股份有限公司2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》。
因该议案涉及公司控股股东江苏江动集团有限公司以现金认购公司非公开发行股票事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
本决议涉及公司与控股股东江苏江动集团有限公司的关联交易，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士已回避表决。本议案具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2013-009）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
本决议涉及公司与控股股东江苏江动集团有限公司的关联交易，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议授权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已事前认可同意将《公司2013年非公开发行股票方案》、《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》提交本次会议审议，并就本次会议审议的议案内容发表了独立意见。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二〇一三年三月十二日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2013-009
江苏江淮动力股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司拟非公开发行不超过33,000万股（含33,000万股）人民币普通股，募集资金总额不超过155,760万元。公司控股股东江苏江动集团有限公司已经与公司签署了附条件生效股份认购合同，以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的100%。
2、本次非公开发行A股股票预案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
1、江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过33,000万股（含33,000万股）人民币普通股，募集资金总额不超过155,760万元，扣除发行费用后将用于投资：农业机械产品制造及研发基地项目、配套农业机械用发动机项目，超出部分用于补充流动资金。
2013年3月9日，公司与江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”）签署《江苏江淮动力股份有限公司2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》，江动集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的100%。
2、本次非公开发行对象江动集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关议案已经2013年3月9日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。
4、公司将再次召开董事会会议审议募集资金投资项目等本次发行的相关事项。
5、本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
二、关联方基本情况
1、概况
公司名称：江苏江动集团有限公司
注册地址：盐城市区环城西路213号
法定代表人：罗韶颖
注册资本：20,203.50万元
主营业务：实业投资
2、主要业务和财务数据
江动集团主要从事对外投资业务管理, 不从事具体经营业务。江动集团2011年12月31日的总资产为769,796.89万元、净资产为257,916.94，2011年度营业收入为254,752.35、净利润-6,696.47万元（以上数据为经审计的合并报表数据）。
3、股权控制关系
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三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行不超过33,000万股（含33,000万股）人民币普通股，每股面值为人民币1元。采用向控股股东江动集团非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行，江动集团全部以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。公司本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体及签订时间
发行人：江苏江淮动力股份有限公司
认购人：江苏江动集团有限公司
合同签订时间：2013年3月9日
2、认购数量
本次非公开发行股份数量不超过33,000万股（含33,000万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元，江动集团以现金方式认购本次非公开发行股票总数的100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：本次发行通过向江动集团非公开发行的方式进行，江动集团全部以现金方式认购。
（2）认购价格：本次非公开发行A股的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）限售期：江动集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，江动集团应按发行人发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
4、合同的生效条件
本合同经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同及本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
5、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（4）双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
2、本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。
3、本次非公开发行前江动集团直接持有公司23.19%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，江动集团仍是公司的第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、交易目的和对公司的影响
通过本次非公开发行，募集资金用于农业机械装备的生产，公司产业链将向下游延伸，重点进入具有较大的市场需求的玉米收割机、大马力拖拉机、节能环保型水田拖拉机等领域，符合国家产业政策和公司的发展战略；有利于优化公司的产业结构，实现从配套动力供应商向农机装备提供商的战略转型，提高公司核心竞争力，对促进公司可持续健康发展，保持并稳步提升公司在行业内的领先地位，具有极其重要的现实意义。
本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。本次募投项目投产后，有利于公司优化产品结构、提升技术水平、增强核心竞争力。不过在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在本次会议前向独立董事提供了相关材料，作为公司的独立董事，认真审阅了相关资料后，同意将议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜。在审议该关联交易相关议案时，涉及关联董事胡尔广、崔卓敏回避表决，该等议案由公司5名非关联董事进行了审议和表决。该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
该关联交易的定价方式遵循了公平、公正、诚信的原则。公司与江动集团签订的《江苏江淮动力股份有限公司2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》的内容、形式以及审议与决策程序符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司控股股东江动集团参与本次发行，充分表明了其对公司发展的支持和对本次发行募集资金投资项目前景的信心，有利于本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害中小股东和公司利益。
基于上述意见，我们同意公司本次非公开发行股票方案等全部议案。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见书；
3、公司独立董事意见；
4、公司2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同；
5、公司非公开发行A股股票预案。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一三年三月十二日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2013-010
江苏江淮动力股份有限公司
第六届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年3月6日以书面方式发出召开第六届监事会第二次会议的通知，并于2013年3月9日在公司会议室召开此次会议。本次会议由监事会主席文学干先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下内容：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《公司2013年非公开发行股票方案》，同意将本方案提请股东大会逐项审议。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过33,000万股（含33,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次通过向江苏江动集团有限公司非公开发行股票的方式进行，其全部以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
江苏江动集团有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行股票数量不超过33,000万股（含33,000万股），由公司控股股东江苏江动集团有限公司认购本次非公开发行股票总数的100%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行A股的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过155,760万元，扣除发行费用后将用于投资：农业机械产品制造及研发基地项目、配套农业机械用发动机项目，超出部分用于补充流动资金。
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行A股股票预案》，同意将本预案提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议授权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
江苏江淮动力股份有限公司
监事会
二○一三年三月十二日