证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2013-006

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月11日上午以通讯方式召开公司第四届董事会第二十次会议。本次会议由公司董事长金敬德先生召集并主持。本次会议的通知已于2013年3月5日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过18,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

董事会同意公司继续与升华集团控股有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过8,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

董事会同意公司继续与浙江省耀江实业集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过20,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司内部组织结构调整的议案》。根据公司发展要求，为充分发挥公司技术研究职能，提升公司研发实力，完善技术系统构架，董事会同意撤消实验部，设立企业研究院。

5、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

《浙江仙琚制药股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2013年3月12日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2013-007

浙江仙琚制药股份有限公司

关于继续与伟星集团有限公司

等公司互保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年5月12日召开的2010年第一次临时股东大会批准了公司与伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）继续互保的议案，互保总额度为不超过18,000万元人民币，有效期为3年（具体内容请投资者查阅公司公告编号2010-019《公司对外担保公告》）。公司于2011年5月5日召开的2011年第二次临时股东大会批准了公司与浙江省耀江实业集团有限公司（以下简称“耀江实业集团”）、升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）继续互保的议案，互保总额度分别为不超过20,000万元人民币、8,000万元人民币，有效期均为2年（具体内容请投资者查阅公司公告编号2011-016《公司对外担保公告》）。截止本公告出具日，公司为伟星集团提供担保的余额为人民币16,284万元，伟星集团为公司提供的担保余额为11,425.84万元人民币；公司为耀江实业集团提供的担保余额为15,000万元人民币，耀江实业集团为公司提供的担保余额为16,300万元人民币；公司为升华集团提供的担保余额为5,000万元人民币，升华集团为公司提供的担保余额为5,000万元人民币。

一、互保情况概述

根据公司业务运营和资金需求情况，公司拟分别与伟星集团、耀江实业集团、升华集团继续就双方向银行及其他金融机构借款提供互保，互保总额度分别为不超过18,000万元、20,000 万元、8,000万元人民币，互保期限均为二年。

上述继续互保事项已经2013年3月11日公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述继续互保事项需经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

二、互保对象基本情况

1、公司名称：伟星集团有限公司

成立日期：1995年3月9日

注册地点： 临海市尤溪

法定代表人：章卡鹏

注册资本：36,200万元人民币

主营业务：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、化工原料、日用百货、日用杂品等批发零售；出口本企业自产服装等；投资业务。

与公司不存在关联关系和其他业务关系。

伟星集团相关的产权及控制关系：

■

主要财务状况：截至2012年12月31日，伟星集团资产总额为342,851.86万元，负债总额为188,143.72万元（其中包括银行贷款总额100,590.00万元，流动负债总额 127,043.72 万元），净资产 154,708.14万元；2012年度实现营业收入74,469.65万元，利润总额 14,895.11万元，净利润为14,895.11万元。（上述系母公司财务数据，未经审计）

2、公司名称：浙江省耀江实业集团有限公司

成立日期：1996年7月29日

注册地点：杭州市环城北路305号耀江发展中心

法定代表人： 汪曦光

注册资本：8,500万元人民币

主营业务：实业投资开发,金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料及产品、电子产品等销售，经营进出口业务。

与公司不存在关联关系和其他业务关系。

耀江实业集团相关的产权及控制关系：

■

主要财务状况：截至2012年12月31日，耀江实业集团资产总额为230,653.13万元，负债总额为119,213.53万元（其中包括银行贷款总额109,974.86万元，流动负债总额115,238.68 万元），净资产 111,439.60万元；2012年度实现营业收入348,347.22万元，利润总额 21,346.85万元，净利润为16,010.14万元。 (上述财务数据未经审计)。

3、公司名称：升华集团控股有限公司

成立日期： 2001年 12月13日

注册地点： 浙江省德清县钟管镇工业区

法定代表人：夏士林

注册资本：8,054.29万元人民币

主营业务：项目投资与资产管理，投资咨询，投资和开发生物制品，纺织品和服装，投资房地产业、酒店业、广告及印刷业，货物进出口业务，化工原料及产品、纺织原料等。

与公司不存在关联关系和其他业务关系。

升华集团相关的产权及控制关系：

■

主要财务状况：截至2012年12月31日，升华集团资产总额为1,029,925.47万元，负债总额为677,003.37 万元（其中包括银行贷款总额242,082.06万元，流动负债总额 587,077.55 万元）净资产149,973.30万元； 2012年度实现营业收入1,622,743.99万元，利润总额 30,496.39万元，净利润为23,585.24万元。(上述财务数据未经审计)。

三、互保协议的主要内容

1、公司与伟星集团有限公司的互保

互保方式：连带责任保证

互保融资业务期限：二年

互保期限：融资业务到期日起两年

互保金额：不超过18,000万元人民币

2、公司与耀江实业集团的互保

互保方式：连带责任保证

互保融资业务期限：二年

互保期限：融资业务到期日起两年

互保金额：不超过20,000万元人民币

3、公司与升华集团的互保

互保方式：连带责任保证

互保融资业务期限：二年

互保期限：融资业务到期日起两年

互保金额：不超过8,000万元人民币

四、董事会意见

1、董事会认为：公司与上述三家单位继续互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与上述三家互保单位互相担保数年，从未出现过违约情况，且三家互保单位自成立以来经营情况稳定，资产质量良好，基于三家互保单位稳定经营情况和良好赢利能力，公司董事会认为其具有实际债务偿还能力。

2、上述互保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

3、提供反担保情况：为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，安徽伟星置业有限公司(以下简称“伟星置业”)为伟星集团与公司互保提供反担保；浙江耀江实业开发有限公司（以下简称“耀江实业”）为耀江实业集团与公司互保提供反担保；升华地产集团有限公司（以下简称“升华地产”）为升华集团与公司互保提供反担保。三家公司的基本情况如下：

（1）伟星置业

伟星置业为伟星集团下属企业，截止2012年12月31日，该公司总资产为303,620.07万元，净资产为103,823.76万元，2012年度实现营业收入135,756.28万元，净利润为21,373.35万元（未经审计）。

（1）耀江实业

耀江实业为耀江实业集团控股股东。截止2012年12月31日，该公司总资产为168,836.82万元，净资产为73,824.19万元，2012年度实现营业收入176,854.35万元，净利润为10,237.18万元（未经审计）。

（2）升华地产

升华地产为升华集团下属企业。截止2012年12月31日，该公司总资产为257,944.21万元，净资产为89,158.32万元，2012年度实现营业收入65,077.72万元，净利润为4,846.16万元（未经审计）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币41,511.67万元，占公司2011年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的37.09%，其中36,284万元系为互保单位提供的担保；5,227.67万元系为全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况。公司、公司全资及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董 事 会

2013年3月12日

证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号2013-008

浙江仙琚制药股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第二十次会议决议召开2013年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年3月28日（星期四）14:30

（2）网络投票时间为：2013年3月27日—2013年3月28日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月28日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年3月27日15:00至2013年3月28日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2013年3月21日(星期四)

7、出席对象：

（1）截止2013年3月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》；

2、审议《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》；

3、审议《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。

以上议案相关内容详见2013年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《公司第四届董事会第二十次会议决议公告》和《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2013年3月26日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路1号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362332。

2、投票简称：“仙琚投票”。

3、投票时间：2013年3月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“仙琚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2， 3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

■

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（2）联系电话：0576-87731138

（3）传真：0576-87731138

（4）邮编：317300

（5）联系人：陈伟萍 沈旭红

六、备查文件

浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2013年3月12日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 编号：2013-009

浙江仙琚制药股份有限公司

关于第二期短期融资券发行

完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年9月9日召开2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行金额不超过公司向中国银行间市场交易商协会申报材料前经审计净资产40%的短期融资券，用于补充公司营运资金及偿还银行借款。本公司于2012年3月26日收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP52号），接受公司短期融资券注册，核定注册金额为4亿元人民币，有效期两年。

2012年4月19日，公司2012年度第一期短期融资券在全国银行间债券市场公开发行，发行总额为2亿元人民币，资金已于2012年4月19日全额到账。具体内容详见公司于2012年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江仙琚制药股份有限公司关于2012年度第一期短期融资券发行完成的公告》。

公司第二期短期融资券于2013年3月8日在全国银行间债券市场公开发行，发行总额为2亿元人民币，期限为365天，计息方式为到期一次性还本付息，起息日为2013年3月11日，兑付日为2014年3月11日，发行价格为100元/百元面值，发行利率为4.89%。本次发行主承销商为招商银行股份有限公司。

本期短期融资券发行情况的有关文件详见上海清算所（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

2013年3月12日

序号	议案名称	委托价格
0	总议案	100.00
1	关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案	1.00
2	关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案	2.00
3	关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案	3.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》
2	《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》
3	《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》