第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2013-003
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2013年3月7日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第二十次（临时）会议的通知，并于2013年3月11日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第二十次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了关于调整公司总经理的议案。
同意吴昌正先生因工作变动原因不再担任公司总经理职务。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司对吴昌正先生在任公司总经理期间为公司所做的工作表示感谢！
根据董事长提名，同意聘任陈彬先生为公司总经理。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事就调整公司总经理发表独立意见如下：
上述高级管理人员的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
二、审议并通过了关于调整公司董事的议案。
同意吴昌正先生因工作变动原因不再担任公司第七届董事会董事职务。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司对吴昌正先生在任公司董事期间为公司所做的工作表示感谢！
同意推荐陈彬先生为公司第七届董事会董事候选人。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事就调整公司董事发表独立意见如下：
上述董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
三、审议并通过了公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司5000万元银行授信额度提供担保的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司为公司全资子公司中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）人民币5000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：
2013年，海盛贸易应与相关银行签署《授信协议》，《授信协议》确定相关银行提供的授信额度累计为人民币5000万元，授信期限为两年。授信额度是指在授信期间内，相关银行为海盛贸易提供的可连续、循环使用的流动资金贷款、票据贴现、保函、开具银行承兑汇票等授信余额之和的最高限额。
公司为《授信协议》确定的授信期限为两年的海盛贸易人民币5000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
详细内容请见2013年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司提供担保的公告》。
四、审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司委托借款人民币8亿元的议案。
同意公司（作为借款方）通过中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）向中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）委托借款人民币8亿元，借款期限：180天，借款利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。中海财务收取的委托贷款手续费由公司承担。授权公司经营班子办理与中国海运、中海财务协商并签署委托贷款协议的相关事宜。
中国海运、中海财务是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、张荣标、吴昌正3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，借款利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，此项关联交易可降低公司融资成本，节约公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
委托贷款协议将于近期签署，公司将在协议签署后公告详细内容。
上述议案中第二、三项议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开事项另行通知。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月十一日
附件：简历：
陈彬，男，1963年出生，大学毕业，高级工程师，曾任广州海运局船舶实习三副、三副、二副、大副，广州海运（集团）公司船舶实习船长、船长、中海货运海务部科长、副主任、主任，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、党委委员，中海散货运输有限公司副总经理、党委委员，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2013-004
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于为中海(海南)海盛贸易有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：中海(海南)海盛贸易有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为中海(海南)海盛贸易有限公司人民币5000万元银行授信额度提供担保。截止目前，公司实际为中海(海南)海盛贸易有限公司提供的担保余额为人民币2000万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司为公司全资子公司中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）人民币 5000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保。
公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司5000万元银行授信额度提供担保的议案已经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司现有董事9名，9名董事参加会议，9名董事一致同意公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司5000万元银行授信额度提供担保的议案。
鉴于海盛贸易资产负债率已超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：中海(海南)海盛贸易有限公司
注册地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层
法定代表人：吴昌正
经营范围：化工原料及产品(专营外)、金属材料、矿产品(专营除外)、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢船拆售。
2011年度资产总额9832万元、负债总额8066万元（其中银行贷款总额1800 万元、流动负债总额8066万元）、净资产1766万元、营业收入31464万元、净利润 302万元，资产负债率为82%。
截止2012年9月30日，资产总额10064万元、负债总额8135万元（其中银行贷款总额2040 万元、流动负债总额8135万元）、净资产1929万元、营业收入21157万元、净利润 164万元，资产负债率为81%。
与公司的关联关系或其他关系：海盛贸易是公司全资子公司，公司持有海盛贸易100%股权。
三、担保的主要内容
公司为海盛贸易人民币5000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：
2013年，海盛贸易应与相关银行签署《授信协议》，《授信协议》确定相关银行提供的授信额度累计为人民币5000万元，授信期限为两年。授信额度是指在授信期间内，相关银行为海盛贸易提供的可连续、循环使用的流动资金贷款、票据贴现、保函、开具银行承兑汇票等授信余额之和的最高限额。
公司为《授信协议》确定的授信期限为两年的海盛贸易人民币5000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
本次担保需与相关银行签署的保证合同尚未签署。
四、董事会意见
为了使海盛贸易的业务拓展得到必要的信贷支持，保证海盛贸易生产经营活动的正常进行，公司为其提供担保。
公司作为海盛贸易的控股股东，充分了解其经营和资信状况。公司认为：虽然海盛贸易资产负债率已超过70%，但是海盛贸易经营规范，资信良好，具有偿还债务的能力。公司为全资子公司提供担保，符合中国证监会的有关规定，也符合公司的利益。公司将密切关注海盛贸易资金的使用情况，并将通过派出董事、监事或其他方式监督、指导担保资金的使用，从而有效控制担保产生的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币28721万元（含本次第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为14.15%。无逾期担保。
截止目前，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币16750万元（含本次第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为8.25%。无逾期担保。
六、报备文件
1、经与会董事签字生效的公司第七届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、海盛贸易营业执照复印件及其最近一期的财务报表。
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月十一日