证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-003

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十七次会议于2013年3月8日以通讯方式审议了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员证监许可[2011]1646 号文核准，公司首次于2011年11月7日向社会公众公开发行普通股（A股）7,950 万股，每股发行价格为人民币10.80 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币812,746,800.86 元，上述资金于2011 年11 月2 日到位，业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具“苏公W[2011]B102 号”《验资报告》。

  根据《江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行的募集资金用于伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。

  2012年5月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，对部分募投项目的实施地点进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为油、气等长距离输送钢管项目（具体详见上海证券交易所网站，公告编号:2012-014）。该议案同时获公司第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事以及公司保荐机构平安证券均对本次变更事宜发表了独立的专业意见。

  二、募集资金管理及使用情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，公司及公司相关子公司会同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），分别与交通银行无锡前洲支行、广发银行无锡锡惠支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好。截至2013年2月28日，公司募集资金专户余额共计10,470.74万元（不含临时补充流动资金8000万元）。

  三、本次使用部分闲置募集资投资理财产品的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及相关子公司拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币8,000万元。

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品。

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  2、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、购买额度

  在保证募集资金项目建设和使用的前提下，1年内累计购买额度不超过人民币8,000万元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币8,000万元。

  上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

  （2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  在确保正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，购买银行理财产品能够提高闲置募集资金使用效率和增加现金资产收益；同时公司拟购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；购买银行理财产品的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。

  综上所述，该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品，并按购买理财产品的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。

  2、监事会意见

  公司购买银行理财产品的资金来源为闲置募集资金，在不影响公司正常生产经营的前提下能够提高闲置募集资金使用效率和增加收益；公司购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，监事会可以对公司购买银行理财产品的情况进行定期或不定期的检查。

  3、保荐机构的核查意见

  保荐机构平安证券认为：玉龙股份使用部分闲置募集资金购买理财产品经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对玉龙股份募集资金投资项目实施也不存在影响。

  六、备查文件目录

  1、第二届董事会第二十七次会议决议

  2、独立董事意见书

  3、第二届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2013年3月8日