五届十五次董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-017
卧龙电气集团股份有限公司
五届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年3月5日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届十五次董事会会议的通知。会议于2013年3月11日上午9点30分在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事8人，董事杨启明委托董事沃健出席。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
一、会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过《2012年度总经理工作报告》；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
3、审议通过《2012年度财务决算报告》；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
4、审议通过《2013年财务预算方案的报告》；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过《2012年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司实现净利润104,236,393.11元（母公司数，下同），根据《公司章程》，按10%提取法定公积金，本年度末可供股东分配的利润为504,021,503.59元。为兼顾股东利益和公司发展，2012 年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日公司总股本687,728,756股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.55元（含税）进行分配。公司2012年度不进行资本公积金转增股本。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
6、审议通过《关于2012年审计费用的议案》；
经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2012年度财务报告审计费用为63万元。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
7、审议通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》；
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
8、审议通过《2012年年度报告及摘要》；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
9、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-019号公告。
10、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；
公司独立董事津贴为8万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2012年度报酬（税前） |
| 王建乔 | 董事长 | 54 |
| 刘红旗 | 董事、总经理 | 48 |
| 陈嫣妮 | 董事 | 不在公司领取报酬 |
| 邱 跃 | 董事 | 不在公司领取报酬 |
| 黎 明 | 董事、常务副总经理 | 42 |
| 朱亚娟 | 董事、副总经理 | 33 |
| 陈樱珠 | 副总经理 | 33 |
| 周 军 | 副总经理 | 33 |
| 王海龙 | 董事会秘书 | 21 |
| 郑丽娟 | 财务总监 | 21 |
| 严伟灿 | 总工程师 | 33 |
| 陈体引 | 监事长 | 不在公司领取报酬 |
| 方君仙 | 监事 | 不在公司领取报酬 |
| 张金红 | 监事 | 12 |
9票同意，0票反对， 0票弃权。
上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2012年年度股东大会审议批准。
11、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2012年度内部控制评价报告》。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
12、审议通过《公司2012年度社会责任报告》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2012年度社会责任报告》。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
13、审议通过《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-020号公告。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案还需提交公司2012年年度股东大会批准。
14、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
15、审议通过《关于开展2013年度期货套期保值业务的议案》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-021号公告。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
16、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预测的议案》；
在审议该议案时，王建乔、邱跃、刘红旗、陈嫣妮和朱亚娟五名关联董事实施了回避表决。
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-022号公告。
4票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案还需提交公司2012年年度股东大会批准。
17、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-023号公告。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
18、审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-024号公告。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
19、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
具体内容详见公司于2013年3月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-025号公告。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
20、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
2012年年度股东大会通知的具体内容详见公司于2013年3月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-026号公告。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月13日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2013-018
卧龙电气集团股份有限公司
五届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司五届三次监事会于2013年3月11日在上虞市人民西路1801号公司会议室召开，应到监事3人，与会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈体引主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《2012年度监事会工作报告》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2012年度财务决算报告》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2012年年度报告及摘要》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《监事会对2012年年度报告的书面审核意见》；
根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
截止2012年12月31日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额632,841,186.03元，尚有299,132,272.41 元（包括利息收入）未投入使用。 公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定规范、合理地使用募集资金，未出现违规使用的情况。
3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》；
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2012年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2012年度社会责任报告》；
监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2012年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预测的议案》；
公司监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。
3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。
（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内，关联交易价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
（4）监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售了控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司老厂区的部分闲置厂房和设备，出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监 事 会
2013年3月13日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-019
卧龙电气集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467 万股，每股发行价格为 17.74元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。
截止2010年5月25 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。
截止2012年12月31日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额632,841,186.03元，尚有299,132,272.41 元（包括利息收入）未投入使用，其中200,000,000.00元暂用于补充流动资金,存储募集资金账户于2012年12月31日(截止日)余额99,132,272.41元。
截止2012年12月31日，募集资金账户产生利息收入为6,176,143.19元，手续费支出 30,122.75 元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金使用管理制度》(2009年11月修订)，并于2009年11月26日经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，2010年5月31日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2011年4月6日召开的公司四届二十六次董事会审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资19,000万元，由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为19-515201040033260。2011年6月27日卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2012年 12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 农行上虞市支行 | 19-515201040029300 | 520,000,000 | 57,001,379.02 | 活期 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 19-515201040033260 | 17,516.54 | 活期 | ||
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 建行上虞市支行 | 33001656435053009800 | 300,000,000 | 37,355,767.31 | 活期 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 中行上虞市支行 | 403958361608 | 105,827,438 | 4,757,609.54 | 活期 |
| 合 计 | / | / | 925,827,438 | 99,132,272.41 | / |
本公司3个募集资金投资项目，分别由卧龙电气集团股份有限公司和卧龙电气集团浙江变压器有限公司实施；本次募集资金已于2010年5月拨入专门设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
本年度募集资金使用情况具体见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入11226.27万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金11226.27万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计11226.27万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。
（三）闲置募集资金使用情况
公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010年12月3日归还至募集资金专户。2010年12月24日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2011年6月20日归还至募集资金专户。2011年7月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金, 总额不超过人民币4.5亿元。实际使用闲置募集资金4亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年1月4日归还至募集资金专户。2012年1月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币3.5 亿元，实际使用闲置募集资金3亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于7月23日归还至募集资金专户。2012年8月16日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年2月4日归还至募集资金专户。
四、募集资金实际投资项目变更情况
截止2012年12月31日，募集资金实际投资项目未发生变更。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构经核查后认为，卧龙电气 2012 年度募集资金使用和管理规范，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，卧龙电气董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了卧龙电气募集资金2012年度实际存放与使用情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2013年3月13日
附件1：
募集资金使用情况对照表
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 92,582.74 | 本年度投入募集资金总额 | 13871.30 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 63284.12 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 截止日项目完工程度 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 高压超高压变压器项目 | 否 | 52,000 | 52,000 | 52,000 | 8110.11 | 37619.94 | -14380.06 | 72.35% | 72.35% | 不适用 | 否 | ||
| 高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2） | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 4376.76 | 22457.83 | -7542.17 | 74.86% | 74.86% | 2,304.68 | 是 | 否 | |
| 大容量锂离子电池项目 | 否 | 15,000 | 10,582.74 | 10,582.74 | 1384.43 | 3206.35 | -7376.39 | 21.38% | 21.38% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 97,000 | 92,582.74 | 92,582.74 | 13871.30 | 63284.12 | -29298.62 | 2,304.68 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入11,226.27万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年7月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金, 总额不超过人民币4.5亿元。实际使用闲置募集资金4亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年1月4日归还至募集资金专户。2012年1月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币3.5 亿元，实际使用闲置募集资金3亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于7月23日归还至募集资金专户。2012年8月16日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年2月4日归还至募集资金专户。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 三个募投项目正在按计划时间加紧建设，尚未完工。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
注1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过97,000万元,公司实际募得募集资金净额为92,582.74万元。
注2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，高效节能中小型交流电机项目2012年实现效益2,304.68万元，大容量锂离子电池项目和高压、超高压项目尚未全部达产，本期未达到产生效益状态。
注3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金97,000万元，但实际募集资金净额92,582.74万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额4,417.26万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2012-020
卧龙电气集团股份有限公司
关于对下属控股子公司核定全年担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会决定对控股子公司核定2013年全年担保额度，具体如下：
| 被担保对象 | 拟担保金额 | 期限 |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 20000 | 一年 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 27000 | 一年 |
| 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | 12000 | 一年 |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 30000 | 一年 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 10000 | 一年 |
| 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | 5000 | 一年 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 28000 | 一年 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 15000 | 一年 |
| 浙江卧龙家用电机有限公司 | 4000 | 一年 |
| 卧龙电气武汉电机有限公司 | 6000 | 一年 |
| 浙江卧龙新能源有限公司 | 5000 | 一年 |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 20000 | 一年 |
| 合计 | 182000 | 一年 |
| 上述合计担保额度占2012年末归属于母公司股东净资产的比例 | 71.29% |
上述被担保子公司中，卧龙电气烟台东源变压器有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司和卧龙国际(香港)有限公司的资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况如下：
1、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司直接持股91.96%、间接持股2.68%股，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额40,925.43万元，净资产24,691.20万元，2012年实现营业收入23,668.10万元，净利润4,094.75万元。
2、卧龙电气银川变压器有限公司
主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额44,293.43万元，净资产18,163.30万元，2012年实现营业收入22,638.12万元，净利润-1,004.64万元。
3、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额18,724.14万元，净资产7,851.11万元，2012年实现营业收入6,290.57万元，净利润-2,033.31万元。
4、卧龙电气烟台东源变压器有限公司
主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14,100万元，公司持股70%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额56,095.42万元，净资产11,857.37万元，2012年实现营业收入34,457.16万元，净利润-1,008.73万元。
5、卧龙电气集团浙江变压器有限公司
主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本20,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额36,964.17万元，净资产20,000万元。
6、卧龙电气集团杭州研究院有限公司
主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10,000万元，公司直接持股95%、间接持股5%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额18,025.25万元，净资产10,058.60万元，2012年实现营业收入4,814.90万元，净利润452.90万元。
7、上海卧龙国际商务股份有限公司
主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2,500万元，公司持股88.25%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额8,553.32万元，净资产1,242.51万元，2012年实现营业收入27,333.17万元，净利润53.42万元。
8、浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额6,020.10万元，净资产2,934.61万元，2012年实现营业收入16,283.94万元，净利润255.44万元。
9、浙江卧龙家用电机有限公司
主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本1,400万美元，公司持股60%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额33,571.78万元，净资产18,177.81万元，2012年实现营业收入45,985.86万元，净利润2,781.83万元。
10、卧龙电气武汉电机有限公司
主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本5,000万元，公司持股90%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月底资产总额13,285.81万元，净资产5,909.09万元，2012年实现营业收入9,294.89万元，净利润82.24万元。
11、浙江卧龙新能源有限公司
主营生产、研发、销售光伏逆变器，注册资本5,000万元，公司间接持股60%。该公司为合资公司，于2012年11月16日成立，截止2012年12月底股东出资尚未到位。
12、卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，未经审计的截止2012年12月底资产总额9,881.82万元，净资产2,537.34万元，2012年实现营业收入16,653.75万元，净利润-189.56万元。
三、董事会意见
本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司董事会认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。本次担保已经公司五届十五次董事会议审议通过。
四、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保总额为182,000万元，占2012年末归属于母公司所有者权益的71.29%。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，不存在逾期担保情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月13日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：2013-021
卧龙电气集团股份有限公司
关于开展2013年度期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）五届十五次董事会议审议通过了《关于开展2013年度期货套期保值业务的议案》，有关情况公告如下：公司主要产品是电机及控制系统、变压器和蓄电池，电机及控制系统、变压器的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜、铅、锌产品的贸易，因而期货价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2013年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：
一、2013年度预计开展的期货套期保值交易情况：
| 单位 | 套期保值期货品种 | 预计最高持仓数量 | 预计最高保证金余额（万元） |
| 卧龙电气本级 | 铜 | 2500吨 | 3000 |
| 子公司 | 铜、铅 | 3000吨 | 3000 |
| 贸易业务 | 铜、铅、锌 | 3500吨 | 3500 |
二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据生产产品原材料需求测算，2013年度拟对不超过9000吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币9500万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。
2013年度业务时间从2013年1月至2013年12月，根据原材料需求量进行等值期货套保。
五、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
六、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月13日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-022
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司2013年日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，结合卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与奥地利ATB驱动技术股份有限公司（ATB AUSTRIA ANTRIEBSTECHNIK AG）（以下简称“ATB公司”）的协同制造情况，对2013年度预计发生的日常关联交易情况公告如下：
一、日常关联交易概述
关联方名称：奥地利ATB驱动技术股份有限公司
（ATB AUSTRIA ANTRIEBSTECHNIK AG）
关联交易类型：销售商品、采购商品、技术转让等
关联交易内容：电机及其零部件、原材料，相关模具及设备，知识产权等
2013年度预测金额：不超过人民币20000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：奥地利ATB驱动技术股份有限公司
（ATB AUSTRIA ANTRIEBSTECHNIK AG）
成立时间：1986年
注册资本：26,657,000欧元
经营地址：维也纳，1010 Vienna, W?chtergasse 1
注册号：FN 216262h（在维也纳商事法庭商业注册处注册）
主要产品：应用于电厂电站的客户定制大型电机、应用于对安全性可靠性要求极高的化学、石化和采矿行业的正压型防爆交流电机、防甲烷电机、高效节能电机，以及定制特种电机等。
2、与公司关联关系
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是ATB公司的实际控制人，间接持有ATB公司99%的股份，卧龙控股委托本公司对ATB公司进行管理。
3、履约能力分析
本公司与ATB公司发生的关联交易系正常的生产经营行为。ATB公司经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据公司与ATB公司签订的《2013年度卧龙电气集团股份有限公司与奥地利ATB驱动技术股份有限公司协同制造与采购年度框架协议》，进行商品销售与采购、技术转让等交易，交易价格按市场同类产品价格计价。市场价格难以确定的，按评估后的公允价值计价，并签订相关协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2013年1月8日，卧龙电气五届十四次临时董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，拟将ATB公司资产注入卧龙电气，目前重组正在进行中。为进一步发挥卧龙电气与ATB公司的制造、采购的协同效应，特对2013年双方的日常关联交易进行预测并审议通过。
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
五、公司独立董事、监事会对本次关联交易的意见
上述关联交易经公司五届十五次董事会审议通过，在审议该议案时，王建乔、邱跃、刘红旗、陈嫣妮和朱亚娟五名关联董事实施了回避表决，其余四名非关联董事全部同意。
公司三位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月13日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-023
卧龙电气集团股份有限公司
关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]604号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月18日公开发行5467万股股份。根据立信大华会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票出具的立信大华验字[2010]045号《验资报告》，本次募集总金额为人民币969,845,800元，扣除与发行有关的费用人民币44,018,362元，实际募集资金净额为人民币925,827,438元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
公司于2013年3月11日召开的五届十五次董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币9000万元，使用期限不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，本议案无须提交公司股东大会审议批准。
(下转A55版)