第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-3
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2013年3月1日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2013年3月11日在广西梧州中恒集团六楼会议室召开。会议由出席会议的董事共同推举赵学伟先生主持，公司董事长许淑清女士、董事刘伟湘先生因公务出差无法到会表决，分别书面委托董事赵学伟先生、姜成厚先生代其表决，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议以9票赞成通过《中恒集团2012年度董事会工作报告》；
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
二、会议以9票赞成通过《中恒集团2012年度财务决算报告》；
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成通过《中恒集团2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1、利润分配预案
经中审亚太会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润714,199,765.46元，其中归属上市公司股东的净利润713,326,850.12元，提取法定盈余公积金73,824,605.16元，加年初未分配利润360,178,339.28 元，减去2012年中期已分配利润109,174,752.80元，2012年度实际可供分配利润890,505,831.44元，公司母公司实际可供分配利润为263,325,291.53元。
2012年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2012年度公司拟以2012年12月31日总股本1,091,747,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共分配利润总额为218,349,505.60元。
2、资本公积转增股本预案
2012年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
《中恒集团2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成通过《中恒集团董事会关于公司2012年度内部控制评价报告》；
本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、会议以9票赞成通过《中恒集团2012年度社会责任报告》；
本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、会议以9票赞成通过《中恒集团2012年年度报告（全文及摘要）》；
《中恒集团2012年年度报告（全文及摘要）》内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、会议以9票赞成通过《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；
为了保证中恒集团的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）2013年度经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，制药公司拟向各大银行申请总额为20.89亿元贷款授信额度。中恒集团拟对制药公司提供总额为20.89亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。
公司董事会认为，制药公司系公司的控股子公司，2013年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经管管理风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
本议案内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》（公告编号：临2013-4）。
八、会议以9票赞成通过《中恒集团关于申请利用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》；
鉴于中恒集团目前自有资金充足，负债率较低的状况，公司在满足日常生产和投资项目所需资金的情况下，为提高资金使用效率，拟申请利用自有闲置资金不超过8亿元购买短期银行保本理财产品。该8亿元理财额度可滚动使用，董事会授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权、投资期限自董事会通过该议案之日起一年内有效。
本议案内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2013-5）。
九、会议以9票赞成通过《中恒集团关于聘任刘廷先生为中恒集团副总经理的提案》；
附刘廷先生简历
刘廷，男，汉族，48岁，中共党员，硕士研究生、博士（在读）。曾任广西梧州市委办公室副科长，市政政府办公室主任助理、科长，梧州市万秀区副区长，梧州市东旭公司董事长、总经理，中共岑溪市委常委、常务副市长、副书记、市长，中共梧州市财政局党组副书记，梧州市财政局党组书记、局长。
十、会议以9票赞成通过《中恒集团关于聘请2013年度会计审计机构的提案》；
在公司持续经营及国家法律允许的前提下，现拟提议中审亚太会计师事务所为公司2013年度会计审计机构，2013年度审计费用为叁拾万元整。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成通过《中恒集团关于聘请2013年度内部控制审计机构的提案》；
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，考虑中审亚太会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请中审亚太会计师事务所为公司内部控制审计机构，聘期为壹年。2013年度内部审计费用为叁拾万元整。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
十二、会议以9票赞成通过《中恒集团内部控制制度》；
十三、会议以9票赞成通过《中恒集团内部审计制度》；
公司2012年年度股东大会的召开日期将另行通知。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013年3月13日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：2013-4
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
●本次担保金额：20.89亿元人民币
●累计担保总额：4.7亿元人民币
●对外担保总额：0
●逾期担保总额：0
一、担保情况概述
为了保证广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）2013年度经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，制药公司拟向各大银行申请总额为20.89亿元贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为20.89亿元的信贷业务担保额度，公司将根据实际资金需求办理贷款担保业务。
2013年3月11日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
（二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号
（三）法定代表人：许淑清
（四）注册资本：3.042604亿元人民币
（五）经营范围：
粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有该公司99.99%的股份。
（七）银行信用等级：AA
（八）最近一期财务状况及经营状况：未
截止2012年12月31日，制药公司资产总额为20.67亿元，净资产为11.89亿元，负债总额为8.77亿元，其中银行贷款总额为4.7亿元。2012年制药公司实现实现营业总收入17.25亿元，归属母公司所有者的净利润4.3亿元。
三、拟授予担保额度事项
（一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司的贷款提供6亿元的担保额度，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券2500万股股权作质押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（二）公司拟对工商银行梧州分行授予制药公司的贷款提供1.5亿元的担保额度，由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（三）公司拟对中国银行梧州分行授予制药公司的贷款提供2亿元的担保额度，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券5000万股股权作质押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（四）公司拟对建设银行梧州分行授予制药公司的贷款提供2亿元的担保额度，由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（五）公司拟对农业银行梧州分行授予制药公司的贷款提供1.89亿元的担保额度，担保方式为：（1）拟由中恒集团提供信用担保；（2）拟由广西中小企业信用担保有限公司提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（六）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司的贷款提供2.5亿元的担保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（七）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司的贷款提供4亿元的担保额度，担保方式为：（1）以制药公司所属的制药新基地（梧州市工业园区工业大道1号）13幢房地产作抵押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（八）公司拟对北部湾银行南宁分行授予制药公司的贷款提供1亿元的担保额度，担保方式为：（1）以中恒集团持有的国海证券1700万股股权作质押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，制药公司为公司的控股子公司，2013年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。
公司独立董事认为，2013年度中恒集团为制药公司向控股子公司提供信贷业务担保额度为20.89亿元，系根据2013年度控股子公司制药公司实际经营情况，为保证制药公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。目前制药公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2012年12月31日，本公司累计担保总额为4.7亿元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.46%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
（一）中恒集团第六届董事会第十七次会议决议
（二）制药公司最近一期经审计财务报表
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013年3月13日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-5
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于利用自有闲置流动资金购买
短期银行保本理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过《中恒集团关于申请利用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》，现就公司利用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的相关事宜公告如下：
一、投资概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置流动资金购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买短期银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。
（四）投资期限
自获董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源
公司用于短期银行保本理财产品投资的资金为公司自有闲置流动资金。因公司去年剥离房地产业务回收了现金，所以目前公司现金流比较充裕，负债率较低，预计会出现阶段性流动资金闲置，上述资金来源合法、合规。
公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的均为银行保本型的理财产品，能保证购买理财产品的本金安全，不存在亏本风险。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
（一）公司运用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。
（2）通过购买银行短期保本理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事发表的独立意见
公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，运用部分闲置流动资金，投资保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013年3月13日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-6
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2013年3月1日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2013年3月11日在广西梧州中恒集团六楼会议室召开，应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议以3票赞成通过《中恒集团2012年度监事会工作报告》；
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成通过《中恒集团2012年度内部控制评价报告》；
本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议以3票赞成通过《中恒集团2012年年度报告（全文及摘要）》，并发表如下书面审核意见：
1、公司2012年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2012年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
四、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关规律法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和2012年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会议报告编制要求。公司2012年度财务报告经上海东华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
4、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。
5、监事会对公司关联交易事项的独立意见
经过对公司2012年度关联交易事项进行了核查，认为公司2012年度的关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内幕交易，严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》及《公司法》、公司《关联交易管理制度》等各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害其非关联方股东及公司利益的情况。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司2012年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2013年3月13日