第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2013-03
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次会议通知于2013年3月7日以电话和电子邮件形式发出，会议于2013年3月12日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议应参加董事9人，实际参加9人。全体与会董事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于向银行贷款的议案》
1、向浦发银行申请5135万元的固定资产贷款，贷款期限十年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、向民生银行申请33500万元的流动资金贷款，贷款期限不超过一年，贷款方式为公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、向中信银行申请两笔5000万元、3000万元共8000万元的流动资金贷款，贷款期限一年，贷款方式为公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、向兴业银行申请7000万元的流动资金贷款，贷款期限一年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、向招商银行申请2800万元的流动资金贷款，贷款期限一年，贷款方式为船舶抵押及公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保，抵押物为 “瑞江5号”等6艘长江自航船。
6艘长江自航船明细(截止2012年11月)
单位：元
| 资产名称 | 类别 | 原值 | 净值 |
| 瑞江5号 | 长江自航船 | 6,239,795 | 3,335,659 |
| 瑞江7号 | 长江自航船 | 8,730,945 | 4,636,023 |
| 瑞江8号 | 长江自航船 | 7,045,868 | 3,680,986 |
| 荣江13001 | 长江自航船 | 6,680,304 | 4,101,106 |
| 荣江14002 | 长江自航船 | 7,275,158 | 4,567,920 |
| 荣江14033 | 长江自航船 | 11,944,649 | 11,571,177 |
| 合计 | 47,916,719 | 31,892,871 | |
以上船船不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。
6、向招商银行申请7830万元的流动资金贷款，贷款期限一年，贷款方式为船舶抵押及公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保，抵押物为“长航江洋”等3艘海轮。
3艘海轮明细(截止2012年11月)
单位：元
| 资产名称 | 类别 | 原值 | 净值 |
| 长航江洋 | 海轮 | 144,264,347 | 15,340,833 |
| 长航云海 | 海轮 | 156,137,890 | 16,488,594 |
| 耀海 | 海轮 | 186,404,133 | 67,445,647 |
| 合计 | 486,806,370 | 99,275,074 | |
备注：长航江洋、长航云海、耀海轮已抵押给招商银行，抵押期至2013年2月28日到期，公司将在抵押期满后将其继续抵押给招商银行。
7、向汉口银行申请4900万元的流动资金贷款，贷款期限不超过一年，贷款方式为公司控股子公司长江交通科技股份有限公司担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于两艘船舶抵押的议案》
因公司在2010-2011年向交通银行贷款1930万美元，为了维持银行原项目贷款授信，公司现将两艘船舶长迅3号（长江自航船），满江海（海轮）抵押给交通银行,抵押期限与主合同贷款期限一致，贷款期至2020年底。
两艘船舶情况表（截止2012年12月31日）
单位：元
| 船名 | 类型 | 原值 | 净值 |
| 长迅3号 | 自航船 | 6,019,580.34 | 3,880,631.05 |
| 满江海 | 海船 | 81,160,588.00 | 34,434,645.42 |
| 小计 | 87,180,168.34 | 38,315,276.47 | |
上述船船不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于控股子公司长江交科融资租赁项目调整并为其提供担保的议案》
2012年2月，公司六届董事会第一次会议审议通过了公司控股子公司长江交通科技股份有限公司以7艘船舶向交银金融租赁有限责任公司融资3.75亿元，公司同意长江交科与融资方对还款计划进行调整并为此融资项目提供担保。详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整长航和海、长航煦海两轮租金支付计划的议案》
为缓解资金支付压力，公司与交银金融租赁有限责任公司协商，决定将2013年到2014年应按季度支付的租金8128万元调整到2014年底支付，在此期间，融资本金仍按原利率计息。
预计2013-2020年间每年将新增租金成本173万元。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于撤销长航凤凰江洋物流分公司的议案》
长航凤凰江洋物流分公司经2011年12月31日公司第五届董事会第27次会议审议后成立，该公司自成立后运作困难，现决定撤销，由于该公司无实际经营性资产，对公司基本无影响。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于确认2012年辞退福利费的议案》
根据2012年减员的实际情况，公司确认2012年新增辞退福利费7240万元。公司2013年1月31日业绩预告（公告编号2013-02）对该部分费用进行了预计。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于转变长江干散货航运业务经营方式的议案》
为减少亏损，公司决定将目前的以长江干散货运输业务为主的航运综合经营方式转变为船舶租赁经营。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于十六艘3000吨分节驳以增资方式投入南京凤凰的议案》
公司决定将16艘3000吨级分节驳按账面净值投入南京长航凤凰货运有限公司。详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2013年第一次临时股东大会，会议日期另行通知。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2013年3月12日
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2013-04
长航凤凰股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2013年3月7日以电话和电子邮件形式发出，会议于2013年3月12日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议应参加监事5人，实际参加5人。全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于向银行贷款的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于两艘船舶抵押的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于控股子公司长江交科融资租赁项目调整并为其提供担保的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整长航和海、长航煦海两轮租金支付计划的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于撤销长航凤凰江洋物流分公司的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于确认2012年辞退福利费的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于转变长江干散货航运业务经营方式的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于十六艘3000吨分节驳以增资方式投入南京凤凰的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日董事会公告。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2013年3月12日
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2013-05
长航凤凰股份有限公司
关于控股子公司长江交科融资租赁项目调整并为其提供担保的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称长江交科）与交银金融租赁有限责任公司（以下简称交银租赁）对3.75亿元的融资租赁项目（详见公司2012年2月8日公告2012-12）还款计划进行调整，公司同意为该租赁项目提供担保。
本公告为提示性公告,公司随后将出具正式公告并提交股东大会审议。
本次担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：长江交通科技股份有限公司
住 所：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦19楼
法定代表人：毛永德
注册资本：人民币2.47亿元人民币
经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货物物流服务（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货船运输;高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。
长江交科是本公司的控股子公司，成立于2001年4月6日，现公司持有其89.03%股份,长航集团控股的全资子公司武汉长江轮船公司持有其9%的股份, 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司持有1.02%的股份, 武汉钢铁（集团）公司持有0.95%的股份。本次担保事项不构成关联交易。
截至2012年11月30日,长江交科资产总额207,040万元，负债总额130,705万元，资产负债率63.13%；收入33,902万元，利润总额-13,519万元。
截止2012年11月30日，长江交科为本公司信用担保10.34亿元、抵押担保资产价值2.76亿元（净值1.79亿元），为自身借款抵押资产价值6.62亿元（净值5.63亿元），除以上外，无其他或有负债。
三、租赁项目调整情况
原合同约定：
租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，租赁成本总计3.75亿元，租赁利率为中国人民银行公布的人民币5 年期以上贷款基准利率，租赁期开始后每季等额后付租金。概算租金总额约为人民币4.94亿元。每季度租金约人民币1543万元。
调整支付情况如下：
（一）2012年10月25日至2014年10月24日，交银租赁按固定租金法按季向长江交科收取租金。其中2013年一季度应付租金943万元，2013年二季度应付租金759万，以后6个季度每个收租日乙方应付租金均为1543万元，每期租金中，利息按剩余本金、租息率和实际天数计算，其余部分由长江交科归还本金，租息率为央行贷款基准利率下浮30%。
（二）2014年10月25日至租赁期结束，长江交科应以尚未归还的剩余本金为基数，按照等额租金后付方式按季支付租金。租息率为央行同期贷款基准利率上浮30%。
对公司效益的影响：
| 年份 | 金额(万元) |
| 2013年 | -643.01 |
| 2014年 | -558.79 |
| 2015年 | 501.39 |
| 2016年 | 426.16 |
| 2017年 | 338.14 |
| 2018年 | 235.79 |
| 2019年 | 117.42 |
| 2020年 | 8.81 |
| 小计 | 425.90 |
四、担保协议的主要内容：
保证担保的范围为债务人在主合同项下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于主合同项下租赁本金和租息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。
担保方式：信用担保
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同履行期届满后两年
反担保情况：无。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
不包括本次担保，公司累计对外担保总额为5.12亿元人民币，全部为公司为控股子公司长江交科的担保，不存在逾期对外担保。
六、董事会意见
公司董事会认为,长江交科为公司控股子公司,本次还款计划调整主要为缓解资金支付压力，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对长江交科提供上述担保是较为安全且可行的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意为其提供担保。
由于公司占股比89.03%，其决策和经营管理几乎完全由本公司控制，其他小股东没有按照股比提供相应担保。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司对长江交科担保的事项，主要是为了长江交科正常生产经营对资金的需要，目前该公司财务风险处于公司可控范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
我们同意该担保事项。
八、备查文件：
1、公司第六届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2013年3月12日
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2013-06
长航凤凰股份有限公司
关于十六艘3000吨分节驳以增资
方式投入南京凤凰的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司拟以十六艘3000吨分节驳船对南京长航凤凰货运有限公司（以下简称南京凤凰）增资，该批船舶净值732万元（截止2012年12月31日）。
南京凤凰为本公司的全资子公司，本次增资不构成关联交易。
该交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
按公司投资审批权限本次交易不需提交公司股东大会，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
南京凤凰增资扩股前后的股权结构如下：
单位：万元
| 增资前公司股权结构 | 增资后公司股权结构 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 长航凤凰股份有限公司 | 4586 | 100% | 长航凤凰股份有限公司 | 5318 | 100% |
| 合计 | 4586 | 100% | 合计 | 5318 | 100% |
二、交易对方的基本情况
名称：南京长航凤凰货运有限公司
住所：高新开发区内商务办公楼413-221室
成立日期：2007年4月2日
注册资本：4586万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：史长胜
主营范围：许可经营项目：长江中下游干线及支流省际普通货船运输。一把经营项目：船舶、房屋租赁；国内船舶代理、货运代理；自营和代理各类商品及技术进出口业务；经济信息咨询服务。
营业执照注册号：320191000003192
公司股东：长航凤凰股份有限公司持有其100%股权。
南京凤凰2012年末财务情况：总资产5639.72万元，总负债1074.29万元，所有者权益4565.43万元，营业收入5884.92万元，营业成本6192.66万元，净利润1.88万元。
三、交易标的情况
16艘船舶基本情况表
单位：万元
| 序号 | 船名 | 账面原值(元) | 账面净值 |
| 1 | 分节83001 | 476.55 | 23.83 |
| 2 | 分节83004 | 465.96 | 23.30 |
| 3 | 分节83006 | 476.55 | 23.83 |
| 4 | 分节83007 | 465.96 | 23.30 |
| 5 | 分节83008 | 465.96 | 23.30 |
| 6 | 分节83009 | 476.55 | 34.89 |
| 7 | 分节83010 | 476.13 | 34.79 |
| 8 | 分节83011 | 476.13 | 34.79 |
| 9 | 分节83023 | 479.24 | 72.49 |
| 10 | 分节83024 | 217.37 | 10.87 |
| 11 | 分节83027 | 468.95 | 75.43 |
| 12 | 分节83028 | 469.37 | 114.67 |
| 13 | 分节83029 | 478.82 | 98.78 |
| 14 | 分节83030 | 479.24 | 117.08 |
| 15 | 分节43020 | 210.33 | 10.50 |
| 16 | 分节43019 | 202.18 | 10.09 |
| 合计 | 6,785.28 | 731.92 | |
以上船船不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。
四、本次增资无需签定对外投资合同。
五、交易目的及对本公司的影响
本次对南京凤凰的增资，有利于改善运河经营运力结构，做活运河货运市场，促进运河经营可持续发展，能增强运河市场竞争力，但对公司无重大影响。
六、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2013年3月12日