|
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、锦州港股份有限公司本次非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚待公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、本次发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司，预计发行数量为440,504,130股，发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2013年3月13日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股3.33元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格、发行规模、募集资金规模均将作相应调整。
三、公司股利分配情况
（一）报告期分红情况
锦州港2010、2011及2012年利润分配情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 2012年（注） | 2011年 | 2010年 | ||
| 当年可分配利润 | 13,125.78 | 25,035.94 | 21,764.83 | |
| 现金分红金额 | 3,904.47 | 0 | 7,808.94 | |
| 现金分红比例 | 30% | 0 | 36% | |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 | 59% | |||
注：截至本预案出具之日，公司2012年利润分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。
（二）未分配利润的使用安排
截至2012年12月31日，公司合并报表累计未分配利润58,070.84万元。根据公司报告期经营情况、截至2012年末的资产负债结构及重大项目投资安排等，上述未分配利润拟滚存至以后年度进行分配。
经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（三）中长期分红规划
为进一步保障公司股东权益，公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，于公司《章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排；第七届董事会第二十八次会议已审议通过了《锦州港股份有限公司中长期分红规划》，明确了公司分红规划制定的考虑因素、分红规划制定原则、中长期具体分红规划及分红政策的调整等内容，其中就中长期具体分红规划安排如下：
“公司中长期的具体分红规划为：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。
2、公司实施现金分红应同时满足下列条件，且需遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的原则。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
有关公司利润分配政策及中长期分红规划的详细情况，请参阅公司《章程》及《锦州港股份有限公司中长期分红规划》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过146,687.88万元人民币，扣除发行费用后将用于锦州港航道扩建工程项目、偿还银行贷款及补充流动资金，具体募集资金投资项目安排请审阅本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
五、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化。
六、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
第一节释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/锦州港/公司/本公司 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
| 东方集团 | 指 | 东方集团股份有限公司 |
| 西藏海涵 | 指 | 西藏海涵交通发展有限公司 |
| 西藏天圣 | 指 | 西藏天圣交通发展投资有限公司 |
| 大连陶朱 | 指 | 大连陶朱投资有限公司 |
| 中小企业 | 指 | 中国中小企业投资有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本公司2013年向西藏海涵、西藏天圣非公开发行A股之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《章程》 | 指 | 《锦州港股份有限公司章程》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《锦州港股份有限公司与西藏海涵交通发展有限公司之股份认购协议》和《锦州港股份有限公司与西藏天圣交通发展投资有限公司之股份认购协议》 |
| 本预案 | 指 | 《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：锦州港股份有限公司
英文名称：Jinzhou Port Co.,Ltd.
法定代表人：张宏伟
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：锦州港
上市时间：1993年2月9日
注册资金：1,561,787,370.00元
经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；成品油、化工产品、建筑材料、农副产品、钢材、煤炭、矿产品销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；土地开发整理，房地产开发与经营；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号
办公地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号
邮政编码：121007
电话号码：86-416-3586462
传真号码：86-416-3582431
公司网址： www.jinzhouport.com
电子信箱：JZCJHGA@MAIL.JZPTT.LN.CN
二、本次非公开发行的背景和目的
锦州港作为区域性枢纽港口，经过20余年的发展和建设，目前已经形成了以煤炭、石油、粮食、金属矿石等大宗散货运输为主导的港口运输格局。近几年，随着国民经济的快速发展和国家对振兴东北老工业基地政策的实施，公司在生产运营、港口建设、项目运作等方面均取得了积极的成就，为公司后续的业务发展打下了坚实的基础。
2012年以来，受国家经济结构与增长方式调整，国家宏观经济增速放缓等因素的影响，公司的港口装卸等业务量受到一定的冲击；同时为确保公司保持长期的竞争力，公司的港口建设仍继续开展，但融资渠道相对匮乏，由此导致折旧和财务费用等有较大幅度上升；此外，目前公司的资金水平、负债结构、偿债能力等，与同行业公司相比，亦存在进一步的改善空间。上述因素导致公司经营业绩受到了较为不利的影响。
为此，公司本次拟向西藏海涵、西藏天圣两家投资者非公开发行股票，一方面以发行股份的方式引入对公司未来发展前景看好的投资人，并将募集资金用于航道扩建工程、偿还银行贷款和补充流动资金等项目，可以更加适应船舶大型化的趋势，促进港口吞吐量的增长，为公司的未来业务发展夯实基础，同时也将改善公司的财务状况和资金实力，节约财务费用，提升经营业绩；另一方面，公司将积极尝试与西藏海涵在煤炭加工、仓储、物流领域展开深度合作，从而促进公司业务的进一步发展，增加业务量，提高公司的核心竞争力，为全体投资者提供更加良好的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司，发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
发行对象的具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 西藏海涵交通发展有限公司 | 300,343,725 | 1,000,144,604.25 |
| 2 | 西藏天圣交通发展投资有限公司 | 140,160,405 | 466,734,148.65 |
| 合计 | 440,504,130 | 1,466,878,752.90 | |
发行对象的基本情况参见本预案第五节“一、发行对象的情况说明”。
发行对象目前与公司之间不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
3、发行数量
本次发行的股票数量为440,504,130股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
4、定价方式或价格区间
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日（即2013年3月13日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%(向上舍入至保留2位小数），即3.33元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量、发行价格、募集资金总额的调整
（1）发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格=原发行价格/（1+送股率或转增股本率）；
配股：调整后发行价格=（原发行价格+配股价格*配股率）/（1+配股率）；
上述两项同时进行：调整后发行价格=（原发行价格+配股价格*配股率）/（1+送股率或转增股本率+配股率）；
派送现金股利：调整后发行价格=原发行价格-每股派送的现金股利；
上述三项同时进行：调整后发行价格=（原发行价格-每股派送的现金股利+配股价格*配股率）/（1+送股率或转增股本率+配股率）。
（2）发行数量的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。调整方式如下：
调整后本次发行股票数量=调整前本次发行股票数量*除权、除息后公司股本总额/除权前公司股本总额。
（3）募集资金总额的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行募集资金总额将根据调整后的发行价格、发行数量计算确定。
（4）鉴于本次非公开发行的股份为A股，故此依据公司与发行对象签署的有关股份认购协议（主要内容参见本预案“第五节其他有必要披露的事项”之“二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要”），上述发行数量、发行价格、募集资金总额的调整均基于A股股票定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项进行。
6、本次非公开发行股票的锁定期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在发行对象关联机构（指任何直接或间接控制发行对象、直接或间接受发行对象控制、与发行对象共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
根据本次发行440,504,130股的发行数量及3.33元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过1,466,878,752.90元。
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） | 项目审批情况 |
| 1 | 锦州港航道扩建工程项目 | 91,928.35 | 42,000 | 辽发改交通[2012]1171号等 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 100,000 | - |
| 3 | 补充流动资金（注） | - | 4,687.88 | - |
| 合计 | 146,687.88 |
注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将根据实际募集资金净额情况最终确定。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发行变化
以截至2012年12月31日公司前五大股东持股情况测算，本次发行完成后公司前五大股东预计持股情况如下：
| 本次发行前 （2012年12月31日） | 本次发行后 （按2012年12月31日股东结构模拟测算） | ||||
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 东方集团股份有限公司 | 308,178,001 | 19.73% | 东方集团股份有限公司 | 308,178,001 | 15.39% |
| 大连港集团有限公司 | 303,552,641 | 19.44% | 大连港集团有限公司 | 303,552,641 | 15.16% |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 180,000,000 | 11.53% | 西藏海涵交通发展有限公司 | 300,343,725 | 15.00% |
| 中国石油天然气集团公司 | 118,170,000 | 7.57% | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 180,000,000 | 8.99% |
| 辽宁省投资集团有限公司 | 36,700,000 | 2.35% | 西藏天圣交通发展投资有限公司 | 140,160,405 | 7.00% |
如上表所示，本次发行前，本公司股权结构比较分散，公司经营决策保持很强的独立性，根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规，本次发行前公司不存在控股股东及实际控制人；
本次发行完成后，按发行440,504,130股A股测算，本公司股本总额将增至2,002,291,500股，原第一大股东东方集团的持股比例将降至15.39%，仍为第一大股东，股权结构依旧较为分散。因此，本次发行不会对公司分散的股权结构及独立的经营决策产生实质影响，公司仍不存在控股股东及实际控制人。
八、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。
十、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经2013年3月8日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上证所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额预计约146,687.88万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） | 项目审批情况 |
| 1 | 锦州港航道扩建工程项目 | 91,928.35 | 42,000 | 辽发改交通[2012]1171号 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 100,000 | - |
| 3 | 补充流动资金（注） | - | 4,687.88 | - |
| 合计 | 146,687.88 |
注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将根据实际募集资金净额情况最终确定。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述募集资金拟投入金额进行调整。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。
二、本次募集资金运用的必要性和可行性分析
1、锦州港航道扩建工程项目
（1）项目建设背景及必要性
1）锦州港吞吐量增长和适应船舶大型化及多样化的需要
航道是保证港口吞吐量快速增长的重要港务设施，自1990年开港以来，锦州港货物吞吐量逐年提高。进入新世纪以来，随着煤炭、粮食、油品等货种贸易量的提升，锦州港货物吞吐量更是实现了较快速的复合增长，尤其是散货、集装箱和原油的吞吐量均有较大幅度的增长。目前，适应这些货种大批量运输的船舶大型化趋势明显：煤炭内外贸出口中普遍采用5-10万吨级船，矿石运输多采用12万吨级以上船舶，原油采用10-20万吨级船。锦州港航道通过能力需要及时与进出港船型相适应，才能保证各种船舶的正常通航、作业。因此，为满足港口吞吐量增长要求，适应大型船舶进出港和船舶多样化发展的需要，本次航道扩建项目十分必要。
2）锦州港建设大吨级泊位的需要
目前锦州港已经建逐步建成够停靠25万吨级船舶的大型原油泊位，且正在建设/筹建一批深水泊位，但航道条件尚无法满足该等泊位的运营要求，迫切需要浚深现有航道以配合上述工程项目的建设，使这些大吨级泊位能够充分发挥其能力；同时随着港区的开发建设，锦州港主航道将承担更多船舶通行的需要，在满足25万吨级油品泊位作业船舶通行要求的同时，应考虑5万吨级船舶的双向航行的要求，航道问题亟待解决。
3）提高港口经济效益和完善自身发展的需要
在运量大、运距长的航线上，大吨位的船舶海运费用比小吨位船舶低。为了获得更好的经济效益，船公司争相选用大吨位的船舶。浚深航道是适应船舶大型化发展的需要，可以满足锦州港大吨位散货专业泊位的作业要求，可以有力地吸引国际知名的船公司和供货方到锦州港运输，增加和拓展港口的远洋干线航线，有利于提高港口吞吐量，特别是扩大远洋散货运输的能力。港口可以及时采用先进设备、高效率、低成本的进行大规模的散货连续作业，从而为港、航、货三方产生良好的经济效益。
（2）项目建设内容
根据现有航道的建设和使用情况，本项目将在维持现有航道方位的基础上进行扩建。拟建25万吨级航道，维持原航道中心线不变，进行双侧加宽浚深，按照25万吨级油船减载乘潮单向通航的标准设计，航道有效宽度320m，设计底标高-17.9m，航道长度约30.101km。
本项目计划总投资91,928.35万元。截至2012年12月31日，本项目已完成投资额49,581.10万元，拟以本次非公开发行募集资金投入4.2亿元。
（3）项目审批情况
本项目已取得以下批准文件：辽宁省发展和改革委员会《省发展改革委关于锦州港航道扩建工程项目核准的批复》（辽发改交通[2012]1171号）；辽宁省环境保护厅《关于锦州港航道扩建工程环境影响报告书的批复》（辽环函 [2012]31号）；辽宁省交通厅《关于锦州港25万吨级航道工程项目申请报告的反馈意见》（辽交计发[2012]318号）。
（4）项目经济效益
根据项目可行性研究报告，本项目税前内部收益率为10.77%。
2、偿还银行贷款和补充流动资金
近年来，公司项目建设资金及生产经营周转流动资金主要依靠银行借款解决。随着公司项目建设和经营业务规模的迅速发展，单一的融资渠道导致公司的财务杠杆、偿债能力、资金实力目前已经弱于行业平均水平，同时，银行信贷成本的上升已经对公司的经营业绩产生了较为不利的影响，上述情况不利于公司的持续稳健发展。为此，通过股权融资引入外部资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，可有效改善公司的财务及负债结构，增强资金实力。具体如下：
（1）公司的财务杠杆、短期偿债能力和货币资金水平均存在一定的改善空间
与A股其他港口类上市公司相比，公司在财务杠杆、短期偿债能力、货币资金水平等方面弱于行业平均水平，目前仍存在一定的改善空间：
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | 资产负债率 | 货币资金/总资产 | |||
| 2011年报 | 2012三季 | 2011年报 | 2012三季 | 2011年报 | 2012三季 | ||
| 000022.SZ | 深赤湾A | 0.34 | 0.41 | 37.22% | 34.34% | 7.32% | 4.47% |
| 000507.SZ | 珠海港 | 1.49 | 1.62 | 47.68% | 45.62% | 18.21% | 7.50% |
| 000582.SZ | 北海港 | 0.51 | 0.76 | 59.97% | 69.07% | 8.33% | 4.93% |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 1.25 | 1.28 | 40.18% | 38.14% | 17.78% | 16.84% |
| 002040.SZ | 南京港 | 0.49 | 0.34 | 37.49% | 36.85% | 5.18% | 2.76% |
| 600017.SH | 日照港 | 1.47 | 1.34 | 34.57% | 32.76% | 10.25% | 6.60% |
| 600018.SH | 上港集团 | 1.13 | 1.20 | 38.33% | 37.06% | 11.92% | 8.39% |
| 600279.SH | 重庆港九 | 0.48 | 0.66 | 64.77% | 49.86% | 4.80% | 6.01% |
| 600317.SH | 营口港 | 0.50 | 0.76 | 53.94% | 36.84% | 2.54% | 2.38% |
| 600575.SH | 芜湖港 | 1.05 | 1.14 | 82.80% | 77.28% | 19.81% | 21.10% |
| 600717.SH | 天津港 | 1.19 | 1.01 | 36.58% | 36.10% | 12.53% | 12.21% |
| 601000.SH | 唐山港 | 0.64 | 0.95 | 48.63% | 45.38% | 13.63% | 11.72% |
| 601008.SH | 连云港 | 1.38 | 0.96 | 33.94% | 37.76% | 13.50% | 9.50% |
| 601018.SH | 宁波港 | 1.82 | 1.66 | 22.46% | 24.91% | 10.00% | 11.87% |
| 601880.SH | 大连港 | 1.41 | 1.13 | 49.81% | 49.34% | 8.30% | 7.92% |
| 600190.SH | 锦州港 | 0.37 | 0.48 | 49.32% | 55.64% | 8.86% | 8.29% |
| 平均 | 0.97 | 0.98 | 46.11% | 44.18% | 10.81% | 8.91% | |
注：因大部分同行业上市公司尚未披露2012年年报，故此上表暂以2012年三季报统计分析，并已剔除异常数值，资料来源为WIND资讯。
如上表所述，近年来随着公司港口基础设施建设的持续投入以及银行借款水平的上升，公司短期偿债能力、货币资金相对水平目前已明显低于行业平均水平，同时资产负债率水平偏高，存在通过非公开发行募集资金偿还银行贷款并补充流动资金，以改善上述情况的必要性。
（2）银行信贷成本的上升为公司利润造成了一定的负面影响
本公司所经营的港口运营业务具有一定的资金密集型特征，企业运营所需要的港口基础设施建设和维护等对于资金的需求较大。特别是近年来，公司持续加大了港口基础设施建设的投入，存在较大规模的资金使用量。相应的银行借款规模由2010年末的7.50亿元增加到2012年末的30.63亿元，相应的财务费用也有较大程度的上升，2012年财务费用达到1.37亿元，较2011年增加了70.48%。上述银行信贷成本的上升已经对公司的利润造成了一定的负面影响。
（3）偿还银行贷款有助于提升公司盈利水平，改善财务状况
根据前述分析，公司目前财务杠杆较高而短期偿债能力、货币资金相对水平较低，且较高额银行借款产生的财务费用对盈利影响较为显著。因此如以本次募集资金约100,000万元用于偿还公司银行借款，节余募集资金用于补充流动资金，有助于改善公司的财务状况，此外，按照目前用募集资金对银行借款的偿付计划，每年可节省利息支出合计近6000万元。
综上所述，公司本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次发行后，公司的主营业务结构未发生变化，仍为港口装卸、物资仓储、港务管理等。本次非公开发行完成后，一方面募集资金得到合理有效使用：锦州港航道扩建工程项目的实施，可以大幅增加通航能力，同时与已建成/在建的大吨级泊位形成良好的业务联动，提高公司的经济效益；偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效改善公司的财务状况和资金实力，保证业务的持续健康发展。另一方面，公司将积极尝试与西藏海涵在煤炭加工、仓储、物流领域展开深度合作。对于公司的主营业务形成一定的促进，可提高公司的竞争力，从而为全体投资者提供更加良好的回报。
2、对公司章程的影响
公司将在本次发行后，根据非公开发行实施情况，相应修改公司《章程》中有关公司注册资本等条款，届时将按规定履行董事会、股东大会审议程序，并对外公告。
3、对股东结构的影响
本次发行前后公司前五大股东持股情况的模拟分析参见本预案第二节“七、本次发行是否导致公司控制权发行变化”。
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件，公司股权结构仍然分散，仍不存在控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化。
本次非公开发行完成后，发行对象西藏海涵将成为公司的第三大股东，持有公司300,343,725股股份，持股比例占公司本次发行完成后股本总额的15%；发行对象西藏天圣将成为公司的第五大股东，持有公司140,160,405股股份，持股比例占公司本次发行完成后股本总额的7%。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。
5、对业务收入结构的影响
本次非公开发行A股不涉及对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过补充流动资金、偿还部分银行贷款，使公司的资产负债结构趋于合理，降低财务费用，财务状况进一步改善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将增加14.67亿元；同时，将募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司的负债水平将有所下降，财务杠杆有所降低，因此，公司的资本实力将得以提升，财务结构将得以优化。此外，公司的流动资产水平将有所提高，短期偿债能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于锦州港航道扩建工程项目，可以使航道情况适应大型船舶进出港和船舶多样化发展的需要，有效提高公司的业务经营和盈利能力；募集资金偿还银行贷款后，公司的利息费用支出将有较大程度的下降，按照目前用募集资金对银行借款的偿付计划，每年可节省利息支出合计约近6000万元，将有效提高公司的营业利润水平；此外，募集资金补充流动资金后，公司资金实力的提高对于公司业务的发展具有良好的促进作用，同样有利于公司盈利能力的提高。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，公司偿债能力将有所改善，从而筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。同时，本次发行募集资金用于锦州港航道扩建工程项目，可以使航道情况适应大型船舶进出港和船舶多样化发展的需要，提高公司的业务经营和盈利能力，未来将有利于改善公司经营活动产生的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，本公司不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争与关联交易。本次发行不会改变上述情况。
四、本次发行对上市公司资金、资产被占用情况及提供担保情况的影响
本次发行前，本公司不存在资金、资产被占用以及对外提供担保的情况；同时本公司不会因本次发行产生资金、资产被占用以及对外提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债的影响
公司截至2010年末、2011年末及2012年末的合并报表资产负债率分别为42.36%、49.32%和59.84%，母公司报表资产负债率分别为42.28%、49.20%和59.94%，同时期A股港口类上市公司1平均资产负债率分别为44.45%、46.11%和44.18%，公司负债水平较行业平均水平偏高。
1由于尚无法获得A股港口类公司2012年末的资产负债率情况，故此无法计算该时点的平均资产负债率，此处暂以2012年三季度末数值代替，并已剔除异常数据盐田港。
本次发行完成后，由于净资产的增加，公司的资产负债率将显著下降，同时部分募集资金将用于偿还银行贷款，这将有效降低公司的财务费用，缓解资金压力。因此，本次非公开发行将使公司负债结构更加趋于合理。
本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、行业风险
公司从事的港口行业属于国民经济基础行业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。2012年以来，受国家经济结构、增长方式调整，国家宏观经济增速放缓等因素的影响，公司经营的港口装卸等业务量受到一定的冲击。在此提示投资者重点关注宏观经济和行业经营环境的变化尤其是不利经济形势的加剧对于公司短期内经营业绩的影响。
2、政策风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
3、与本次发行相关的其他风险
（1）本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将增加14.67亿元，股本规模由15.62亿股扩张至20.02亿股。发行完成后，募投项目的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩被摊薄的风险。此外，尽管公司通过以募集资金偿还银行贷款方式有效降低财务费用，但若公司运营资金持续需要补充，或建设项目持续需要资金投入，从而继续增加借款，则不排除短期内净资产收益率及每股业绩被进一步摊薄或下降的风险。
（2）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会以及中国证监会等有关部门的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（3）股票价格波动的风险
(下转A42版)